Energa S.A. — AGM Information 2025

Aug 8, 2025

Załącznik Nr 1

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 września 2025 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/Pani ……..................................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik Nr 2

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 września 2025 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 6 ust. 1 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu spółki ENERGA Spółka Akcyjna.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 8) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik Nr 3

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 września 2025 roku

w sprawie: zmiany Zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu spółki ENERGA Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 8 Statutu spółki ENERGA S.A. ("Spółka), w związku z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 33 z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku, zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 33 z dnia 15 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu spółki ENERGA Spółka Akcyjna (łącznie dalej zwaną "Uchwałą ws. zasad kształtowania wynagrodzeń Członków ZA"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Uchwałę ws. zasad kształtowania wynagrodzeń Członków ZA w ten sposób, że:

1) § 2 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Wysokość miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu Spółki zostanie określona kwotowo, i nie może przekroczyć 15-krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok.";

2) § 3 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2.Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych, w tym w szczególności:

• a) Realizację strategii Grupy Kapitałowej ORLEN,

• b) Realizację strategii zrównoważonego rozwoju i planu transformacji Grupy Kapitałowej ORLEN,

• c) Realizację projektów strategicznych i integracyjnych, zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ORLEN,

• d) Wzrost efektywności działalności w Grupie Kapitałowej ORLEN,
• e) Poprawę efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ORLEN,
• f) Zwiększenie wskaźnika Total Shareholder Return - ORLEN S.A. względem rynku,
• g) Zmniejszenie wypadkowości - Grupy Kapitałowej ORLEN,
• h) Rozwijanie portfela projektów na badania, rozwój, innowacje i digitalizację w Grupie Kapitałowej ORLEN,
• i) Realizację inicjatyw wspierających rozwój zawodowy kobiet.";

3) § 3 ust. 3 lit. a otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"a) stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej Energa,";

4) § 5 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"3. Umowa może określać zasady ponoszenia przez Spółkę kosztów związanych z zakwaterowaniem lub dofinansowaniem kosztów najmu mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 60 km do wysokości 4.500 zł brutto oraz pakietu opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce.";

5) § 6 ust. 4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"4. Z zastrzeżeniem ust. 5, w razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3-krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji nieprzerwanie przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.";

6) § 6 ust. 5 lit. f otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"f) podjęcia zatrudnienia i nieprzerwanego trwania takiego zatrudnienia przez okres co najmniej jednego roku (na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku

prawnego) w ORLEN S.A. lub w ENERGA S.A. lub spółkach powiązanych z ORLEN S.A. lub w spółkach powiązanych z ENERGA S.A. w terminie krótszym niż 12 miesięcy od dnia wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu. W przypadku podjęcia zatrudnienia w ORLEN S.A. lub w ENERGA S.A. lub spółkach powiązanych z ORLEN S.A. lub w spółkach powiązanych z ENERGA S.A. przed terminem wypłaty odprawy, wypłata odprawy ulega wstrzymaniu na czas trwania zatrudnienia, a jeśli do tego czasu odprawa została wypłacona, zostanie zwrócona na pierwsze wezwanie Spółki we wskazanym terminie. Po upływie roku nieprzerwanego trwania zatrudnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, prawo do odprawy wygasa.";

7) w § 6 ust. 5 po lit. f kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się lit. g w następującym brzmieniu:

"g) kontynuowania przez Zarządzającego zatrudnienia podjętego przed wygaśnięciem mandatu Zarządzającego, na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego w ORLEN S.A. lub ENERGA S.A. lub spółkach powiązanych z ORLEN S.A. lub w spółkach powiązanych z ENERGA S.A.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Przedstawiona uchwała podejmowana jest na żądanie akcjonariusza ORLEN S.A. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia jest ustawowym uprawnieniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Umieszczenie w porządku obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.

Potrzeba podjęcia niniejszej uchwały wynika z zaistniałej potrzeby dostosowania brzmienia obecnie obowiązującej uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki do obowiązujących w Grupie Kapitałowej ORLEN zasad wynagradzania członków zarządu spółek należących do tej Grupy. Tym samym skutkuje to potrzebą wprowadzenia, wskazanych w powyższej uchwale przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zmian przedmiotowych zasad obejmujących:

• wprowadzenie nowej definicji podstawy wymiaru w zakresie naliczania wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
• wprowadzenie nowego katalogu celów zarządczych dla Członków Zarządu Spółki;
• aktualizację dodatkowego celu zarządczego warunkującego wypłatę wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy, zgodnie z przepisami ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i przepisami innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru wynagrodzenia , w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok;
• wprowadzenie zmiany dotychczasowej odległości uprawniającej do skorzystania z możliwości pokrycia kosztów związanych z zakwaterowaniem lub dofinansowaniem kosztów najmu mieszkania dla Członka Zarządu w przypadku oddalenia jego miejsca zamieszkania od siedziby Spółki;
• wprowadzenie zmiany postanowień dotyczących prawa Członka Zarządu do odprawy po rozwiązaniu umowy o świadczenie usług zarządzania.

Załącznik Nr 4

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 września 2025 roku

w sprawie: zmiany Zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 7 Statutu spółki ENERGA S.A. ("Spółka), w związku z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 26 z dnia 20 maja 2022 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 roku (dalej zwaną "Uchwałą ws. zasad kształtowania wynagrodzeń Członków RN"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Uchwałę ws. zasad kształtowania wynagrodzeń Członków RN w ten sposób, że § 1 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok, oraz mnożnika 2,75 dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Przedstawiona uchwała podejmowana jest na żądanie akcjonariusza ORLEN S.A. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia jest ustawowym

uprawnieniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Umieszczenie w porządku obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.

Potrzeba podjęcia niniejszej uchwały wynika z zaistniałej potrzeby dostosowania brzmienia obecnie obowiązującej uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki do obowiązujących w Grupie Kapitałowej ORLEN zasad wynagradzania członków rad nadzorczych spółek należących do tej Grupy. Tym samym skutkuje to potrzebą wprowadzenia, wskazanych w powyższej uchwale przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zmian przedmiotowych zasad obejmujących wprowadzenie nowej definicji podstawy wymiaru w zakresie naliczania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Załącznik Nr 5

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 4 września 2025 roku

w sprawie: poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENERGA S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.