Energa S.A. — AGM Information 2022

May 16, 2022

Warszawa, dnia 16 maja 2022 r.

KG/ 89 /2022

Zarząd Spółki ENERGA Spółka Akcyjna Al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu: Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku (dalej również: PKN ORLEN S.A.), jako akcjonariusz ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej również: "ENERGA S.A.", "Spółka"), posiadający łącznie 376 488 640 akcji, reprezentujących 90,92% w kapitale zakładowym ENERGA S.A., uprawniających do 521 416 640 głosów, reprezentujących 93,28% w ogólnej liczbie głosów, ti. reprezentujący samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ENERGA S.A., na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

• 1) w ramach punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 maja 2022 roku – Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statufu Spółki przedkładamy projekt uchwały w sprawie dodatkowej zmiany Statutu Spółki,
• 2) w ramach punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 maja 2022 roku – Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki przedkładamy projekt uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zarówno zmiany o które wnioskuje Zarząd Spółki jak i zmianę zgłoszoną przez PKN ORLEN S.A. w punkcie powyżej,
• 3) w ramach punktu 16 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 maja 2022 roku – Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 r. przedkładany projekt uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020

r., który zastępuje projekt przedłożony Wnioskiem Akcjonariusza z dnia 27 kwietnia 2022 roku,

4) w ramach punktu 17 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 maja 2022 roku – Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ENERGA Spółka Akcyjna zgłaszamy kandydata do powołania do składu Rady Nadzorczej ENERGA S.A., zgodnie z treścią projektu uchwały opublikowanego przez Spółkę w dniu 29 kwietnia 2022 roku.

Uzasadnienie

W ramach punktu 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki zgłaszamy jako Akcjonariusz projekt następującej zmiany w zakresie:

§ 16 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki

w brzmieniu:

6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

uzyskuje brzmienie:

6) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

Proponowana zmiana wynika z dostosowania brzmienia Statutu do punktu 4.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 29 marca 2021 roku. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 to zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych, będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

W ramach punktu 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki zgłaszamy jako Akcjonariusz nowe brzmienie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniające zmianę w zakresie § 16 ust. 1

pkt 6 Statutu Spółki, zgłoszoną przez PKN ORLEN S.A. oraz zmiany proponowane przez Zarząd Spółki.

W ramach punktu 16 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki - Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółki ENERGA Spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 r. jako Akcjonariusz wycofujemy projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożony wnioskiem z dnia 27 kwietnia 2022 roku i zastępujemy go nowym projektem uchwały. Przedłożony projekt uwzględnia aktualne zasady wynagradzania członków rad nadzorczych spółek GK ORLEN.

Przedłożony projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej doprecyzowuje Uchwałę Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w m.in. w następującym zakresie:

• W § 2 projektu uchwały zostało wprost wskazane, że Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, który pełni jednocześnie funkcję w Zarządzie spółki dominującej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w stosunku do Spółki nie przysługuje wynagrodzenie. Fakt braku pobierania wynagrodzenia przez członków Zarządu spółki dominującej wobec Spółki wynika z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• W § 3 projektu uchwały zawarto również regułę odnośnie zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej wynikającą z art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

W ramach punktu 17 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki – Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ENERGA Spółka Akcyjna jako Akcjonariusz zgłaszamy następującego kandydata na Członka Rady Nadzorczej Spółki: Pani Barbara Hajdas

Kandydatka wskazana do Rady Nadzorczej ENERGA S.A. spełnia wymogi dla członka organu nadzorczego określone w przepisach prawa, w tym określone odpowiednio w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Wskazana

kandydatka uzyskała pozytywną opinię Rady ds. spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Jednocześnie kandydatka złożyła stosowne oświadczenie kandydata na Członka Rady Nadzorczej ENERGA S.A. o spełnianiu wymogów.

Poniżej sylwetka kandydatki:

Barbara Hajdas jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Krakowie na kierunku w zakresie gospodarki i administracji publicznej. Ukończyła studia podyplomowe MBA dla Finansistów na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Posiada wieloletnie doświadczenie w obszarze finansów. W latach 2004-2018 pracowała w Agencji Rozwoju Przemysłu pełniąc funkcję m.in. Wicedyrektora Departamentu Usług Finansowych. Od 2018 roku związana z PKN ORLEN S.A., jako Dyrektor Wykonawczy ds. Kontrolingu Biznesowego, gdzie odpowiada m.in. za nadzór nad realizacją budżetu kosztów w Koncernie, nadzór finansowy nad Spółkami GK ORLEN, opracowanie Planów Inwestycyjnych i Finansowych.

Przez lata pełniła funkcję Członka Rad Nadzorczych licznych spółek, w tym w ostatnim czasie: Unipetrol a.s., Ruch S.A., ORLEN CUK Sp. z o.o. oraz ANWIL S.A.

W imieniu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

Członek Zarządu Członek Zarządu ds. Sprzedaży Dstalicznej ds korporatyingch Marei Arman Konrad Arhien Parryeja Klarecka

Załaczniki:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie zmian Statutu Spółki,
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia ENERGA Śpółka Akcyjna w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej spółka Akcyjna oraz uchylenia uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020 r.,
• 1. Wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej PKN ORLEN S.A. z dnia 16 maja 2022 roku.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku 09-411 Płock, ul. Chemików 7, tel.: (+48 24) 256 00 00, fax: (+48 24) 367 70 00 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy pod numerem: 0000028860 Biuro w Warszawie: 00-085 Warszawa, ul. Bielańska 12, tel.: (+48 22) 778 00 00, fax: (+48 22) 367 70 00 www.orlen.pl