ENC Digital Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Jun 23, 2021

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2021-039

新智认知数字科技股份有限公司

关于回复 2020 年年度报告的信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日收到上海证 券交易所《关于新智认知数字科技股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》 （上证公函【2021】0479 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公 司对《问询函》所列问题逐项进行认真核查，现就《问询函》中的有关问题回复作出如下 说明和解释：

问询函问题一：关于主营业务及经营情况

根据年报，公司主营行业认知解决方案业务，包括产品销售、系统集成、软件三个业 务板块，公司于 2016 年 9 月收购的控股子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称新 智认知数据）是行业认知解决方案业务主要经营主体。报告期公司业绩大幅下滑，实现营 业收入 11.75 亿元，同比下降 63.61% ，归母净利润 1694.80 万元，同比下降 92.11% ，扣 非后归母净利润为 -3.36 亿元，较 2019 年减少约 5.08 亿元。同时，存在应收账款余额较 高、处置存量项目、毛利率大幅下滑的情况。

1. 年报披露， 2020 年公司行业认知解决方案业务实现收入 7.94 亿元，同比减少 68.60% ， 处于亏损状态。产品销售、系统集成、软件业务板块 2019 年的毛利率分别为 21.24% 、 11.53% 、 57.05% ，较 2018 年分别大幅减少 19.23 、 17.94 和 5.40 个百分点， 2020 年未分 别披露相应指标。同时，往年年报显示产品销售的成本构成为原材料等， 2020 年公司未 单独披露产品销售的成本构成。公司生产人员为 0 ，技术人员全部为研发人员。请公司补 充披露：

（ 1 ）自 2016 年以来各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、具体成本构成、所

1

销售（集成 / 服务 ) 内容，并结合产品或项目交付周期、款项回收周期和收入确认时点等情 况，核实各期收入确认的准确性、合规性；

（ 2 ）自 2016 年以来各业务板块主要客户和供应商名称及其交易内容、金额、应收应 付款等，是否发生重大变化，同时明确上下游与公司、上下游之间是否存在关联关系；

（ 3 ）行业认知解决方案业务业绩和毛利率大幅下降的原因，相关因素是否具有持续

性，结合前述情形明确是否存在贸易或垫资性质业务，前期收入确认是否合规。 请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、自 2016 年以来各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、具体成本构成、所 销售（集成 / 服务 ) 内容，并结合产品或项目交付周期、款项回收周期和收入确认时点等情 况，核实各期收入确认的准确性、合规性；

（一）自 2016 年以来各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、具体成本构成、 所销售（集成/服务)内容

2016 年以来，公司主要通过提供前端感知、网络传输、数据处理及业务应用的软硬件 一体的整体解决方案，实现在不同业务场景下的对大数据的采集、数据处理和行业应用， 细分业务场景包括警务、交通、能源、旅游等多个领域。

根据行业及客户的不同需求，公司提供的方案既包括数据的采集、传输、分析、整合 及价值挖掘等各个环节的大数据整体解决方案及产品，也包括特定环节的解决方案及产品。 因此，公司的业务模式主要包括：大数据整体解决方案的销售和大数据产品相关的工程项 目实施及服务提供（系统集成）、特定数据处理环节的解决方案及包括硬件和软件产品的 销售（产品销售）、特定环节软件产品的开发与销售（软件业务）。

各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、具体成本构成、所销售（集成/服务）内 容具体如下：

业务板块	业务模式	所处生产环节	具体成本构成	所销售（集成/服务) 内容	典型案例
系统集成	通过“售前咨询-项 目竞标-项目交付及 验收-回款”模式为 客户提供包括软 件、硬件、施工在内 的整体服务方案	面向终端客 户，提供整体 解决方案设计 及实施	1.硬件成本 2.工程施工成本 3.部分软件外包 开发成本	数据的采集、传输、 分析、整合及价值挖 掘等各个环节的大数 据整体解决方案及产 品，也包括特定环节 的解决方案及产品	1.贵阳市公安局块数 据指挥中心建设项目 2.重庆市潼南区“三所 一队”整体迁建工程 技防项目
产品销售	向系统集成商或部	向客户提供嵌	1.硬件成本	特定数据处理环节的	1.智能交通管控平台

2

业务板块	业务模式	所处生产环节	具体成本构成	所销售（集成/服务) 内容	典型案例
	分终端客户提供嵌 入公司软件、算法 等在内的硬件产 品，一般不包括施 工服务	入软件的硬件 产品	2.部分软件外包 开发成本	解决方案及包括硬件 和软件产品的销售	销售 2.车辆自动识别系统、 综合视频监控系统、 移动警务终端等
软件业务	向系统集成商或部 分终端客户提供软 件产品或者软件定 制化开发服务	软件开发	1.投入的研发人 工成本及差旅等 费用 2.部分软件外包 开发成本	特定数据处理环节的 解决方案，主要是软 件产品	1.昆明cop15 重大活 动安保态势可视综合 管理平台 2.新奥燃气安全数智 化项目、经营数据分 析模型及驾驶舱建设 项目

（二）结合产品或项目交付周期、款项回收周期和收入确认时点等情况，核实各期收 入确认的准确性、合规性

公司各业务板块的产品或项目主要是基于客户的具体需求进行设计和交付，交付周期 相对较长；项目结算涉及多个环节，程序相对复杂，导致款项回收周期较长，同时，行业 内拖欠款项的现象较为普遍，形成了行业内企业垫支经营、应收账款规模普遍较大、账龄 普遍较长的现象；公司以项目完工或验收为控制权转移时点，进行收入确认，经核实，公 司各期收入确认符合会计准则要求，准确、合规。具体情况如下：

业务板块	交付周期	款项回收周期	收入确认方式
系统集成	取决于相关项目的 实施方案、实施周 期、资金准备情况 等，通常不超过3年	一般项目按照预付、到货、初验、终验、审计、 质保等节点回收款项，回收周期相对较长，3-5年 收回全款、项目完工/验收时收款金额低于50% 的情况较为普遍；分期收款项目以完工、验收或 者审计后开始付款，期限以3年、5年为主	公司在系统安装调整 完毕后，取得购货方的 初验报告或安装调试 完工确认单时确认收 入
产品销售	取决于交付产品的 复杂程度、与集成 商客户协商的验收 条件，通常不超过2 年	一般按照预付、到货验收、质保等节点回收款项， 回收周期一般2-3年，项目验收时收款金额低于 50%的情况较为普遍；部分产品销售的回款会约 定背靠背回款条件	对不需要安装的以商 品交付并经购货方验 收后确认收入；需安装 调试的按合同约定在 商品安装调试完毕并 经对方验收合格后确 认收入
软件收入	取决于软件开发的 复杂程度、与其他 系统联调联试的进 度，通常不超过2年	一般按照预付、阶段性成果完成、验收、质保等 节点回收款项，回收周期一般1-2年，项目验收 时收款比例通常高于系统集成和产品销售，但普 遍低于70%	在所开发的软件经甲 方验收合格后确认收 入实现

3

二、自 2016 年以来各业务板块主要客户和供应商名称及其交易内容、金额、应收应 付款等，是否发生重大变化，同时明确上下游与公司、上下游之间是否存在关联关系 （一）自 2016 年以来各业务板块主要客户和供应商名称及其交易内容、金额、应收 应付款，是否发生重大变化

1、2016-2020 年各业务板块前五大客户（单位：元） 2016 年：

序号	客户名称	交易内容	交易金额（不含税）	应收款项余额
产品销售：
1	北京神州泰岳系统集成有限公司	服务器、软件系统等	45,493,367.53	--
2	浙江赛福通信设备有限公司	服务器、一体机等	43,445,765.79	25,415,772.97
3	银江股份有限公司	服务器、分析仪、软件系统等	28,458,868.65	32,340,976.30
4	北京德鑫泉物联网科技股份有限公 司	服务器、软件系统等	27,564,914.49	--
5	中国电子物资华北公司	拍单元、摄像头、软件系统等	26,474,725.67	--
小 计			171,437,642.13	57,756,749.27
占2016 年产品销售的比例			33.85%
系统集成：
1	客户1	指挥调度平台及其他配套设 备采购	40,694,094.43	43,149,692.48
2	上海市公安局浦东分局	浦东新区“十二五”期间城市 图像监控系统一起中心系统 集成项目	37,572,068.32	30,779,320.00
3	银江股份有限公司	利用世界银行贷款黑龙江高 寒城市智能公交系统建设项 目牡丹江市电子警察系统、视 频监控	36,319,735.94	35,748,346.81
4	客户2	2015 年缉私电子数据检验云 系统采购项目	29,572,649.61	23,991,593.00
5	浙江浙大中控信息技术有限公司	襄阳市城市交通项目云南楚 雄州城市基础设施建设项目	23,278,978.77	24,988,901.06
小 计			167,437,527.07	158,657,853.35
占2016 年系统集成的比例			37.22%
软件收入及技术服务：
1	深圳市航天欧华科技发展有限责任 公司	三维可视化智能指挥平台、视 频智能分析系统	27,000,000.00	16,379,500.00
2	北京天路纵横交通科技有限公司	移动公交互联商务运营平台 公交车辆到站预测算法项目	9,169,811.32	7,528,000.00

4

3	银江股份有限公司	南宁市交通管理指挥中心平 台一期工程软件开发服务采 购项目	6,494,432.17	6,574,000.00
4	客户3	盐城市经济和信息化委员会 智慧城市运营中心（软件部 分）	5,170,504.76	4,687,550.00
5	上海电科智能系统股份有限公司	上海电科西藏路公交示范工 程施工分包合同（软件及安装 实施部分）	5,163,923.24	2,773,990.53
小 计			52,998,671.49	37,943,040.53
占2016 年软件收入及技术服务的比例			41.65%
	2017年：		交易金额（不含税） 应收款项余额 97,132,990.60 28,330,499.00 78,594,901.73 6,321,697.77 70,746,503.31 54,262,309.11 63,024,267.56 11,583,406.00 48,037,479.47 -- 357,536,142.67 100,497,911.88 40.74% 72,044,036.04 54,283,713.54 29,380,162.39 34,374,790.00 26,290,521.34 21,481,513.20 26,034,385.59 20,228,717.60 22,973,243.24 33,368,024.04 176,722,348.60 163,736,758.38 25.41% 20,420,923.00 23,892,480.00 20,084,905.66 -12,127,325.00
序号	客户名称	交易内容	交易金额（不含税）	应收款项余额
产品销售：
1	北京盛驰恒业科技有限公司	高清红外网络球机、抓拍一体 机等	97,132,990.60	28,330,499.00
2	北京优创世纪科技有限公司	机房服务器设备采购	78,594,901.73	6,321,697.77
3	太极计算机股份有限公司	智能交通管控平台销售	70,746,503.31	54,262,309.11
4	北京佳讯飞鸿电气股份有限公司	服务器、网络球型摄像机等	63,024,267.56	11,583,406.00
5	北京智讯天成技术有限公司	服务器、摄像机等	48,037,479.47	--
小 计			357,536,142.67	100,497,911.88
占2017 年产品销售的比例			40.74%
系统集成：
1	客户7	贵阳市高清视频监控平台三 期项目	72,044,036.04	54,283,713.54
2	南充市公安局嘉陵区分局	智慧安全小区建设项目	29,380,162.39	34,374,790.00
3	天津灏芯迅科科技有限公司	抚州机房建设项目、数据中心 项目	26,290,521.34	21,481,513.20
4	贵阳金阳建设投资（集团）有限公 司	贵阳市公安局块数据指挥中 心建设项目	26,034,385.59	20,228,717.60
5	上海市公安局浦东分局	浦东新区道路交通非现场执 法系统	22,973,243.24	33,368,024.04
小 计			176,722,348.60	163,736,758.38
占2017 年系统集成的比例			25.41%
软件收入及技术服务：
1	北京金成联科贸有限责任公司	重点场所视频检索分析系统、 动态最佳人脸抓拍系统	20,420,923.00	23,892,480.00
2	新奥（中国）燃气投资有限公司	新奥智慧企业平台项目	20,084,905.66	-12,127,325.00

5

3	新地能源工程技术有限公司	新地网络设计院项目	10,363,207.55	6,591,000.00
4	北京智讯天成技术有限公司	交通管理地理信息相关软件	8,068,102.56	--
5	上海西虹桥导航产业发展有限公司	技术服务	5,178,113.21	923,320.00
小 计			64,115,251.98	19,279,475.00
占2017 年软件收入及技术服务的比例			56.57%

2018 年：

序号	客户名称	交易内容	交易金额（不含税）	应收款项余额
产品销售：
1	北京优创世纪科技有限公司	指挥调度平台服务器设 备采购	189,573,015.90	22,291,493.01
2	北京华胜天成科技股份有限公司	视频分析系统及机房配 套设备销售	104,810,055.76	--
3	北京方正数码有限公司	政务云、数据中心等项目	93,947,413.80	--
4	北京宝塔国际经济技术合作有限公 司	智能指挥平台服务器设 备销售	87,679,638.78	--
5	北京华胜天成软件技术有限公司	中控系统、物联感知系 统、全光交换系统等	79,132,300.01	-739,240.00
小 计			555,142,424.25	21,552,253.01
占2018 年产品销售的比例			36.17%
系统集成：
1	北京航天长峰科技工业集团有限公 司	贵阳市1.5环交通监控工 程项目	40,154,680.19	32,133,160.14
2	银江股份有限公司	西安市交警支队道路交 通视频监控系统建设项 目等	34,902,850.62	46,771,418.19
3	江西通威公路建设集团有限公司	道路交通安全设施专项 整治工程等	34,396,300.80	20,970,421.04
4	客户4	智能化管廊综合管理系 统建设项目等	29,621,939.67	34,361,450.00
5	上海美仓新能源科技有限公司	上海巴士集团智能分析 指挥中心建设工程	24,160,929.45	2,508,582.87
小 计			163,236,700.73	136,745,032.24
占2018 年系统集成的比例			30.24%
软件收入及技术服务：
1	新奥（中国）燃气投资有限公司	新奥集团智慧导航项目 等	42,569,382.08	-576,155.00
2	北京汇金科技有限责任公司	多应用智能分析平台	13,352,301.89	14,153,440.00
3	成都联创智胜科技有限公司	智慧环保建设项目软件	8,834,011.20	10,310,000.00

6

		产品采购
4	软通智慧科技有限公司	综合监测系统	6,147,432.74	--
5	上海巴士公交集团驾驶员培训有限 公司	驾训高技能说明	5,908,229.04	3,435,460.00
	小 计		76,811,356.95	27,322,745.00
占2018 年软件收入及技术服务的比例			55.47%
	2019年：

		产品采购
4	软通智慧科技有限公司	综合监测系统	6,147,432.74	--
5	上海巴士公交集团驾驶员培训有限 公司	驾训高技能说明	5,908,229.04	3,435,460.00
小 计			76,811,356.95	27,322,745.00
占2018 年软件收入及技术服务的比例			55.47%
2019年：
序号	客户名称	交易内容	交易金额（不含税）	应收款项余额
产品销售：
1	创新科存储技术（深圳）有限公司	实验室应用服务系统及 其配件、视频处理系统	128,358,834.63	10,558,451.10
2	北京佳讯飞鸿电气股份有限公司	指挥调度平台服务器销 售、人脸识别身份证信息 一体机系统等	85,369,805.21	--
3	客户5	光纤收发器、通讯设备及 配套硬件等	84,769,477.88	95,789,510.00
4	北京德鑫泉物联网科技股份有限公 司	车辆自动识别系统、综合 视频监控系统、移动警务 终端等	78,355,627.88	71,110,624.65
5	浙江金之路信息科技有限公司	一体化光网络通信系统 设备、视频数据传输系统 设备及配件	75,545,163.73	82,056,155.15
小 计			452,398,909.33	259,514,740.90
占2019 年产品销售的比例			25.63%
系统集成：
1	重庆潼南高新技术产业开发区管理 委员会	潼南区智慧城市项目	110,953,245.37	5,503,372.00
2	浪潮软件集团有限公司	高速公路公安交通管理 监控系统平台硬件建设	52,708,914.57	44,626,307.50
3	上海雨铎交通设施商行	公交到站预报发布设备 改建项目	39,766,130.38	10,365,476.80
4	上海机场（集团）有限公司	补短板视频监控设备采 购项目	25,976,053.70	476,020.56
5	河北远东通信系统工程有限公司	高速公路监控二期前端 及供配电系统建设监理、 指挥中心（分中心）及机 房建设政府采购项目	24,042,691.96	19,520,900.00
小 计			253,447,035.98	80,492,076.86

7

占2019 年系统集成的比例	占2019 年系统集成的比例		44.08%
软件收入及技术服务：
1	天津卓朗科技发展有限公司	公共安全视频联网应用 开发服务项目	83,095,058.57	38,951,816.69
2	鉴付安（上海）网络科技股份有限 公司	智能电网调度技术支持 系统调度管理类应用软 件采购等	75,488,274.33	54,342,449.00
3	北京汇金科技有限责任公司	数据维护综合服务平台、 大数据智能运维管理项 目等	11,233,018.87	26,060,440.00
4	无锡矽鼎科技有限公司	大数据分析支撑平台建 设、智能网管平台建设	10,000,000.00	--
5	新奥（中国）燃气投资有限公司	智慧投资系统软件开发	5,558,207.55	4,147,660.00
小 计			185,374,559.32	123,502,365.69
占2019 年软件收入及技术服务的比例			98.27%
	2020年：
序号	客户名称	交易内容	交易金额（不含税）	应收款项余额
产品销售：
1	北京易讯通信息技术股份有限公司	交通事件取证分析服务 器、违章检测系统等	55,257,820.38	59,778,457.00
2	上海旋极信息技术有限公司	数据分析服务器、智能人 脸识别服务器等	51,473,185.95	48,250,700.00
3	北京佳讯飞鸿电气股份有限公司	平台运维服务器、华为服 务器、道路抓拍应用设备 等	49,679,410.61	16,250,036.76
4	创新科存储技术（深圳）有限公司	视频接入网关系统、多串 口服务器	29,203,546.03	43,558,458.10
5	青岛杰正泽润科技发展有限公司	执法监督与考评系统	25,850,123.90	--
小 计			211,464,086.87	167,837,651.86
占2020 年产品销售的比例			62.08%
系统集成：
1	重庆潼南高新技术产业开发区管理 委员会	潼南区智慧警务（“雪亮 工程”、智能交通、智能 化社区防控体系）、潼南 区城市数据大脑智能产 业基地	83,591,075.93	11,510,116.00
2	重庆市潼南区工业投资开发（集 团）有限公司	重庆市潼南区“三所一 队”整体迁建工程技防项 目	22,911,449.08	12,486,739.75

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3	上海美仓新能源科技有限公司	久事公交智能分析指挥 中心四期建设项目等	17,797,934.24	6,476,816.80
4	北京数知科技股份有限公司	无线接入及综合业务	17,238,938.09	--
5	上海机场（集团）有限公司	机场信息化数据存储治 理项目等	15,926,234.99	1,339,918.20
小 计			157,465,632.33	31,813,590.75
占2020 年系统集成的比例			53.82%
软件收入及技术服务：
1	新奥（中国）燃气投资有限公司	安全数智化项目、经营数 据分析模型及驾驶舱建 设项目	71,101,887.01	20,775,660.00
2	昆明智慧城市安全技术有限公司	重大活动安保态势可视 综合管理平台	14,150,943.40	5,535,000.00
3	上海岩天机电有限公司	岩天机电软件销售	7,773,450.48	--
4	廊坊新奥燃气有限公司	廊坊智慧调度中心平台 升级	6,132,075.49	6,500,000.00
5	上海巴士第五公共交通有限公司	智慧云平台2.0公司级大 屏可视化建设项目合同	4,308,407.42	226,662.30
小 计			103,466,763.80	33,037,322.30
占2020 年软件收入及技术服务的比例			64.30%

注：因涉及公司与客户的商业秘密，隐去部分客户名称。

公司各年主要客户结构和对应销售金额有一定的变化，该情形与公司的商业模式和产 业链结构相吻合。公司业务的绝大多数终端客户皆是公安等政府机构，但直接发生销售关 系的客户既有终端客户，也有集成商或分包商，公司会因项目不同而面对不同的总包商、 分包商、集成商客户。

2、2016-2020 年前五大供应商（单位：元）：

公司对各业务的区分主要依据为客户提供的产品、服务内容，其主要采购的硬件、软 件产品具有通用性，因此无法区分板块披露主要供应商。 2016 年：

				应付款项余额
序号	供应商名称	交易内容	交易金额
				（预付以负数填列）
1	浙江金之路信息科技有限公司	服务器、软件等	21,482,054.00	-7,530,108.90
2	深圳市翰尔德智能科技有限公司	球机、收发器等	16,271,450.66	-5,369,957.04
3	北京赛普信科技术有限公司	全光交换机等	14,722,998.65	--
4	宝塔盛华商贸集团有限公司	交换机等	12,922,476.91	-12,718,565.83

9

5	北京东华合创科技有限公司	光纤收发器等	12,544,993.87	--
合 计			77,943,974.09	-25,618,631.77
2017年：

				应付款项余额 （预付以负数填列）
序号	供应商名称	交易内容	交易金额
1	海南东华软件有限公司	计算机及配套产品等	71,492,524.72	90,121.92
2	佳杰科技（上海）有限公司北京分 公司	服务器等	65,607,894.06	-11,871,222.61
3	天音通信有限公司	移动终端	48,645,715.31	--
4	中国移动通信集团终端有限公司上 海分公司	移动终端	27,364,341.88	-767,092.31
5	郑州东华诚信软件有限公司	光纤收发器等	26,039,462.41	--
	合 计		239,149,938.38	-12,548,193.00

2018 年：

			交易金额	应付款项余额
序号	供应商名称	交易内容
				（预付以负数填列）
1	佳杰科技（上海）有限公司	服务器等	254,509,708.74	44,398,994.13
2	东华博育云有限公司	计算机及配套产品 等	167,205,544.48	-7,673,067.71
3	重庆佳杰创盈科技有限公司	服务器等	102,791,151.74	-308,244.81
4	北京航天金盾科技有限公司	服务器等	87,834,108.27	1,210,388.04
5	天音通信有限公司	智能移动终端	78,090,131.87	-861,792.52
	合 计		690,430,645.10	36,766,277.13

2019 年：

				应付款项余额
序号	供应商名称	交易内容	交易金额
				（预付以负数填列）
1	北京智讯天成技术有限公司	计算机及配套产品等	149,670,635.72	12,313,941.00
2	佳杰科技（上海）有限公司	服务器等	140,737,725.43	403,311.37
3	北京长城软件信息技术有限公司	计算机及配套产品等	124,000,323.21	2,559,171.84
4	重庆佳杰创越营销结算有限公司	服务器等	33,104,506.64	1,808,012.06
5	重庆佳杰创盈科技有限公司	服务器等	26,392,442.27	-1,549,137.94
	合 计		473,905,633.27	15,535,298.33

2020 年：

			交易金额	应付款项余额
序号	供应商名称	交易内容
				（预付以负数填列）

10

1	东华博育云有限公司	计算机及配套产 品等	49,550,553.97	30,847,200.20
2	石家庄捷控科技有限公司	电子锁等	20,476,930.18	996,976.04
3	北京伟仕佳杰信息技术服务有限公司	电子产品等	18,483,998.58	--
4	北京兴源时代科技发展有限公司	航站楼监控系统 等	15,513,573.53	5,500.00
5	倍智智能数据运营有限公司	通用服务器等	11,088,854.42	659,495.00
合 计			115,113,910.68	32,509,171.24

3、主要客户及供应商是否发生重大变化

公司主要客户、供应商存在一定变化，主要原因如下：

（1）公司基于数据采集、传输、分析、整合及价值挖掘整体解决方案的应用场景不 断扩展，不同领域的客户数量不断增加，尤其是 2020 年以来，随着智能能源相关产品的 推出，能源客户业务的规模和比例逐步提高；

（2）在智能警务、交通领域，由于项目建设、更新换代有一定的周期性，各地政府 根据当地的实际需求和警务、交通业务的规模开展项目建设，同时，各系统集成商在不同 区域的市场占有率不同且不断调整，因此，虽然公司终端客户的类型没有重大变化，但具 体直接客户的延续性不强；

（3）公司采购的主要硬件产品厂商主要通过代理商进行销售，因此采购的主要产品 类别没有重大变化，但具体供应商有一定变化。

（二）上下游与公司、上下游之间是否存在关联关系

1、上下游与公司是否存在关联关系

2016 年至 2020 年主要客户，除北京天路纵横交通科技有限公司、新奥（中国）燃气 投资有限公司、新地能源工程技术有限公司、廊坊新奥燃气有限公司以外，与公司不存在 关联关系；2016 年至 2020 年主要供应商，除倍智智能数据运营有限公司以外，与公司均 不存在关联关系。除以上披露及在各年度年报中披露的关联公司以外，公司不存在其他与 公司存在关联关系的上下游企业。

2016 年至 2020 年公司与主要客户、供应商的关联方交易：

公司名称	关联关系	2016-2020 年合计关联交易金 额：万元	2016-2020 年合计关联交易金 额：万元
		销售	采购
北京天路纵横交通科技有限公司	公司参股公司	4,067.01	199.99
新奥（中国）燃气投资有限公司	公司实际控制人控制的下属企业	14,962.66	363.32

11

公司名称	关联关系	2016-2020 年合计关联交易金 额：万元	2016-2020 年合计关联交易金 额：万元
		销售	采购
新地能源工程技术有限公司	公司实际控制人控制的下属企业	1,109.01	0
廊坊新奥燃气有限公司	公司实际控制人控制的下属企业	877.87	0
倍智智能数据运营有限公司	公司参股公司，已于2020年出售股权	0	1,108.89

2、上下游之间是否存在关联关系

公司在具体项目中承担的角色不完全相同，有作为总包商直接面向终端客户，将其中 部分业务分包给同业公司；也有作为分包商，承接部分总包商的业务，因此，存在与个别 同业公司存在互为客户或者供应商的情况，这也造成公司上下游之间个别单位存在关联关 系。按照收入金额计算，2016-2020 年，既是供应商又是客户的公司收入占公司总收入的 19.55%，既是供应商又是客户的公司采购占公司采购总额的 15.59%。

公司各业务板块前 5 大客户与前 5 大供应商、预付款客户之间的关联交易情况如下：

客户名称	交易时间	交易金额 （万元）	交易内容	供应商名称	交易时间	交易金额 （万元）	交易内容	关联 关系
北京宝塔 国际经济 技术合作 有限公司	2018年	8,767.96	智能指挥平 台服务器设 备销售	宝塔盛华商 贸集团有限 公司	2016年	1,292.25	交换机等	母子 公司
浙江赛福 通信设备 有限公司	2016年	4,344.58	服务器、一 体机等	浙江金之路 信息科技有 限公司	2016年	2,148.21	球机、收 发器等	母子 公司
浙江金之 路信息科 技有限公 司	2019年	7,554.52	一体化光网 络通信系统 设备、视频 数据传输系 统设备及配 件					同一 公司
深圳市航 天欧华科 技发展有 限责任公 司	2016年	2,700.00	三维可视化 智能指挥平 台、视频智 能分析系统	北京航天金 盾科技有限 公司	2018年	8,783.41	服务器等	航天 系
北京航天 长峰科技 工业集团 有限公司	2018年	4,015.47	贵阳市1.5 环交通监控 工程项目
太极计算 机股份有 限公司	2017年	7,074.65	智能交通管 控平台销售	太极计算机 股份有限公 司	2017年	2,212.72	平台等采 购款	同一 公司

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客户名称	交易时间	交易金额 （万元）	交易内容	供应商名称	交易时间	交易金额 （万元）	交易内容	关联 关系
				北京国信安 信息科技有 限公司	2017年	1,559.50	混合式智 能分析仪 等	同一 股东

三、行业认知解决方案业务业绩和毛利率大幅下降的原因，相关因素是否具有持续性， 结合前述情形明确是否存在贸易或垫资性质业务，前期收入确认是否合规。 （一）行业认知解决方案业务业绩和毛利率大幅下降的原因

• 1、行业认知解决方案业务业绩和毛利率近期的变动情况：

单位：万元

	2018 年	2018 年	2018 年	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年
项目	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
产品销售	153,502.28	91,378.11	40.47%	176,528.24	139,042.44	21.24%	34,064.43	23,335.52	31.50%
系统集成	53,975.98	38,067.27	29.47%	57,499.49	50,867.93	11.53%	29,259.83	24,166.30	17.41%
软件收入及技 术服务	13,846.40	5,198.91	62.45%	18,864.20	8,102.07	57.05%	16,090.15	5,758.90	64.21%

• 2、行业认知解决方案业务业绩和毛利率变动的原因

• （1）2016 年至 2018 年受益于警务安防信息化建设带动，公司警务业务处于快速发

• 展期；公司也充分发挥资金优势，承接部分回款周期较长的项目以此提升毛利率，因此公 司营收、净利规模显著提高，毛利率也保持较高水平。

（2）2019 年起，主要客户支付周期延长，公司调整经营策略，一方面加速存量传统 集成类项目验收，降低存货规模、回笼资金，另一方面严控回款周期较长项目的投入，短 期内造成公司营业收入规模、业绩下滑，毛利率也有较大幅度下滑；

（3）2020 年内部改革深化叠加疫情带来项目需求延缓及项目实施进度滞后，公司营 收、净利规模仍处于低位，但随着公司软件项目占比的提高，公司综合毛利率水平较 2019 年提高 11 个百分点。

• （二）相关因素是否具有持续性

公司 2019 年以来所作出的经营策略调整，是基于宏观经济和行业格局所作做出的优 化，这两个方面对公司的业务影响预计仍将持续：

1、宏观经济：宏观经济增速仍将保持低位，地方政府财政将处于偏紧的状态，由政 府财政承担的、大规模的智能城市建设投入会更趋谨慎，但智能能源等领域的发展空间较 大。

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2、行业格局：行业格局更加激烈，尤其是随着大型硬件厂商（如华为、海康）和大 型互联网企业（如阿里、百度）的进入，要求行业内企业强化在细分场景的理解和行业认 知解决方案的设计。

（三）是否存在贸易或垫资性质业务，前期收入确认是否合规

1、公司在各业务模式中，均属于主要责任人，不是代理人，主要表现为：公司提供 的业务有软件开发、系统集成、行业解决方案总设计等，主要核心产品来源于专有软件、 算法，在公司指导下植入项目产品中。因此公司不存在贸易性质业务。

2、垫资是行业内企业获取项目的重要手段之一，属于公司对销售策略的选择。公司 在开展业务的过程中，为获取项目或加快项目推进，存在垫付资金的情况，系统集成类项 目包含终验、审计、质保等节点在内的回款周期普遍在 3-5 年；对合同约定分期收款且还 款时间超过 1 年、包含重大融资成份的合同，公司按照合同价款确认长期应收款，以现销 价格确认主营业务收入，合同价款与其现销价格之间的差额，在合同约定期间内进行摊销， 计入当期损益。

综上，公司存在垫资性质业务，符合行业特点，但不存在贸易性质业务，前期收入确 认合规。

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们关注了收入确认及毛利率变化情况，实施 的主要审计程序如下：

（1）了解、评估并测试了与销售收款相关的内部控制流程及关键控制点，测试了信 息系统一般控制和与收入流程相关的自动控制；

（2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估管理层采用的收入确认政策， 并评价是否符合企业会计准则的规定，是否与公司的实际情况相适应；

• （3）通过公司历史数据的分析，判断是否存在异常波动；

• （4）通过抽样的方法，核对至销售合同中约定的控制权转移单据等支持性文件；

• （5）对报告期内重要客户、供应商执行函证及替代程序，确认当期交易金额及期末

• 往来余额，并通过公开渠道查询重要客户、供应商工商资料，检查是否存在关联关系；

• （6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行了截止测试，核对相关支持性文件，

• 以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财务报

14

表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

2. 年报披露， 2017 年至 2020 年，公司应收账款余额分别约为 14.28 亿元、 16.45 亿 元、 24.10 亿元、 17.87 亿元，占公司营业收入的比例分别约为 56.85% 、 54.25% 、 74.66% 、 152.09% ，占行业认知解决方案业务收入比例分别约为 82.50% 、 74.29% 、 93.75% 、 223.93% 。 应收账款中账龄一年以上的占比分别约为 51.46% 、 51.76% 、 30.34% 、 81.76% 。 2020 年 坏账准备期末余额约 2.57 亿元，同比增长 38.17% 。请公司区分产品销售、系统集成和软 件等业务板块披露 2016 年以来：

（ 1 ）各年度应收账款余额、账龄、坏账等情况，并结合各板块业务性质、项目进度 安排、信用政策等，说明应收账款比例常年较高的原因及合理性；

（ 2 ）各年度按欠款方归集的前十大客户对应的销售情况，包括销售内容和金额、收 入确认情况、合同约定的项目进度和结算安排、实际款项回收情况等；

（ 3 ）核实客户是否与公司、 5% 以上股东、董监高或其关联方存在关联关系，是否存 在销售规模与客户业务体量、经营范围不匹配的情况；

（ 4 ）各年度一年以上应收款项对应客户的销售情况，如与问题（ 2 ）重复，可合并披 露，并说明各期坏账准备计提是否充分；

（ 5 ）综合上述各问题的核查情况，充分结合公司应收账款比例高、回款周期较长的 情形，明确各年度，特别是业绩承诺期内，是否存在跨期确认收入或金额确认不准确的情 形，期内较高毛利和盈利情况是否与宽松信用政策和业务的垫资属性相关，相关业绩承诺 完成情况是否真实、准确，是否存在应补偿而未补偿的情形。

请会计师和重组财务顾问明确发表意见。

【公司回复】

公司依据为客户提供的不同业务对收入进行了板块划分，但未对应收账款余额区分业 务性质，无法分业务板块披露应收账款的规模，因此在回复此问题合并披露整体应收账款 情况。

一、各年度应收账款余额、账龄、坏账等情况，并结合各板块业务性质、项目进度安 排、信用政策等，说明应收账款比例常年较高的原因及合理性 ；

（一）公司各年度应收账款余额、账龄、坏账情况（单位：元）：

账 龄	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
1年以内	326,269,894.43	1,678,309,039.16	780,422,312.59	925,426,599.17	634,436,752.71
1至2年	981,685,206.14	356,102,455.03	471,803,698.86	314,612,040.57	200,974,505.75

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2至3年	203,209,944.29	211,489,076.78	214,200,041.04	120,123,931.40	80,052,153.97
3至4年	162,574,502.04	105,913,029.57	115,993,562.52	40,200,443.93	31,583,312.98
4至5年	88,006,277.69	48,396,158.53	39,697,002.02	21,652,187.73	5,455,486.95
5年以上	25,120,293.13	9,089,875.85	22,420,936.43	5,785,319.95	1,329,833.00
小 计	1,786,866,117.72	2,409,299,634.92	1,644,537,553.46	1,427,800,522.75	953,832,045.36
减：坏账准备	261,053,939.80	197,884,014.77	199,819,687.22	110,602,872.33	62,769,315.38
合 计	1,525,812,177.92	2,211,415,620.15	1,444,717,866.24	1,317,197,650.42	891,062,729.98

（二）结合各板块业务性质、项目进度安排、信用政策等，说明应收账款比例常年较 高的原因及合理性

公司行业认知业务的客户主要集中于政府部门等，项目结算周期长、审批程序多，行 业内公司应收账款规模普遍较大，款项收回较严重滞后于收入确认、实际回款时间也晚于 合同预定时间等情况也普遍存在，造成了公司目前的应收账款金额较大，占收入比例较高。 具体原因如下：

1、公司业务规模持续增长导致应收账款逐年增加

2016 年至 2019 年，新智认知数据营业收入平均增速超过 30%，但由于项目整体结算 周期较长，应收账款相应增加。2020 年，受疫情因素冲击和公司主动调整经营策略的影 响，收入回落至 8.68 亿元，虽然应收账款余额同比下降 31%，但由于前期应收账款规模 较大，被动造成应收账款占收入比例大幅提高。

2、主要客户结算程序复杂，应收账款回款周期较长

公司行业认知业务的客户集中于公安等部门以及服务于相关政府部门的集成商，由于 所涉及领域的项目资金主要来源于财政资金，从项目完工到政府部门支付项目款项受各级 政府主管部门验收、审计等流程的约束和管理，付款时间跨度通常大于 1 年。受此行业客 户特点的影响，公司应收账款余额较大，账龄相对较长。

二、各年度按欠款方归集的前十大客户对应的销售情况，包括销售内容和金额、收入 确认情况、合同约定的项目进度和结算安排、实际款项回收情况等；

各年度按欠款方归集的前十大客户对应的销售情况如下（单位：元）：

2016 年：

			交易金额				截至目前款
序号	客户名称	销售内容		期末余额	项目进度	付款条款
			（不含税）				项回收情况
1	银江股份有限公司	产品销售、系 统集成	71,369,822.74	67,191,218.05	项目已验收	发货前10%、到货70%、项 目验收10%、质保期结束 10%	已全部收回

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				交易金额	交易金额							截至目前款
序号	客户名称	销售内容				期末余额		项目进度		付款条款
				（不含税）								项回收情况
2	客户1	产品销售、系 统集成		45,110,419.22		50,342,317.28		项目已验收		预付30%、主要设备到货 30%、系统验收合格30%、 自验收之日起1年后10%		尚余 2,312.84万 元未收回
3	杭州爱纬斯电子有 限公司	产品销售		25,641,243.56		30,000,255.00		设备已交付		验收合格后付清全部款项		已全部收回
4	上海市公安局浦东 分局	系统集成		39,809,434.65		28,504,041.17		项目已验收		到货后30%、单项验收后 30%、整体验收后10%、审 计结束后递交5%质保金、后 支付剩余货款		已全部收回
5	北京博研智通科技 有限公司	维护服务		440,251.56		28,397,103.90		服务已完成		预付40%作为预付款，到货 30%，验收30%		已收回
6	客户7	以前年度销售 业务		--		27,113,997.07		项目已验收		预付20%、验收合格一个月 40%、验收合格一年后20%、 验收合格2年后支付至95% 合同结算金额、验收合格3 年后3%合同结算金额、验 收合格并质保期满2%		已全部收回
7	北京文豪宏博尔科 技股份有限公司	以前年度销售 业务		--		26,019,339.00		设备已交付		货到付货验收设备总价的 60%、竣工验收合格付合同 总价的35%、签发缺陷责任 期终止证书后5%		已全部收回
8	山东易华录信息技 术有限公司	维护服务		471,698.16		25,742,965.68		项目已验收		货到付到场设备金额的 30%、 项目验收后20 个月 后付到场设备总额的65%、 项目验收三年后质保期结束 5%		尚余271.65 万元未收回
9	浙江金之路信息科 技有限公司	以前年度销售 业务		--		25,620,671.9		设备已交付		合同签订后预收20%，到货 验收后付余款		已全部收回
10	浙江赛福通信设备 有限公司	产品销售		43,445,765.79		25,415,772.97		设备已交付		合同签订后5 个工作日内支 付合同总额的100%		已全部收回
	2017年：
			交易金额								截至目前款项
序号	客户名称	销售内容			期末余额		项目进度			付款条款
			（不含税）								回收情况
1	银江股份有限公 司	产品销售	30,684,141.93		62,227,787.26		项目已验收		发货前10%、货到70%、验收 合格10%、质保期结束10%		已全部收回
2	客户1	产品销售、 系统集成	12,309,811.25		57,140,348.03		项目已验收		项目完成验收且收到最终用户 方相应款项后95%、质保期结 束5%		尚余3,753.08 万元未收回
3	客户7	系统集成	72,044,036.04		54,283,713.54		项目已验收		市、区两级承担资金拨付到位 30%、初验合格后30%、竣工验 收合格后20%、完成决算批复		尚余2,606.95 万

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			交易金额				截至目前款项
序号	客户名称	销售内容		期末余额	项目进度	付款条款
			（不含税）				回收情况
						后付至工程决算金额的95%、 质保期满后5%
4	太极计算机股份 有限公司	产品销售	70,746,503.31	54,262,309.11	设备已交付	预付20%、验收合格80%	尚余2,175.14 万
5	北京鑫智盛世科 技有限公司	产品销售	31,165,213.63	36,463,300.00	设备已交付	分批次发货，货到并验收合格 后付该批次货物对应的货款	已全部收回
6	南充市公安局嘉 陵区分局	系统集成	29,380,162.39	34,374,790.00	项目已验收	安装调试完毕并验收合格 95%、质保期满5%	已全部收回
7	上海市公安局浦 东分局	系统集成	24,080,013.93	32,941,120.00	项目已验收	预付40%、货到20%、整体验 收完成20%、审计后付审定金 额95%、审计完成并清算后5%	已全部收回
8	北京盛驰恒业科 技有限公司	产品销售、 技术服务	97,605,803.85	28,330,499.00	设备已交付	分批次发货，货到并验收合格 按批次对应支付	已全部收回
9	南京恒天伟智能 技术有限公司	以前年度销 售业务	--	27,000,000.00	项目已验收	竣工验收后20%，以后每年支 付20%，五年支付完成	已全部收回
10	浙江金之路信息 科技有限公司	产品销售	27,009,857.30	26,720,756.90	设备已交付	预付20%货到支付合同剩余款 项	已全部收回

	科技有限公司	科技有限公司	,,.	,,.		项	项
	2018年：
			交易金额				截至目前款项
序号	客户名称	销售内容		期末余额	项目进度	付款条款
			（不含税）				回收情况
1	银江股份有限公 司	产品销售、 系统集成、 技术服务	71,159,109.64	112,780,108.63	项目已验收	发货前10%、货到70%、验收合 格10%、质保期结束10%	尚余1,246.36 万元未收回
2	天津市中环系统 工程有限责任公 司	产品销售	8,993,622.23	58,373,732.29	设备已交付	预付30%、货到30%、竣工验收 合格30%竣工验收合格之日起1 年后10%	尚余4,588.44 万元未收回
3	天津卓朗科技发 展有限公司	产品销售	36,805,779.32	40,098,394.02	设备已交付	货到付款	尚余131.97万 元未收回
4	吉林省中星电子 有限公司	产品销售	32,672,413.80	37,900,000.00	设备已交付	货到付款	已全部收回
5	客户4	产品销售、 系统集成	36,472,069.25	34,361,450.30	设备已交 付、项目已 验收	预付30%、测试阶段30%、试运 行阶段30%、试运行一个月后 10%	尚未收回
6	南充市公安局嘉 陵区分局	以前年度销 售业务	--	34,350,790.00	项目已验收	（1）验收合格的分部工程量的 10% （2）工程竣工验收后20% （3）工程竣工验收后4 年内分 年支付（20%、20%、20%、10%）	已全部收回
7	北京航天长峰科 技工业集团有限 公司	系统集成	40,683,223.50	32,289,466.65	项目已验收	预付30%、初步验收合格30%、 竣工验收合格20%、完成决算批 复付至工程决算金额的95%、	尚余969.63万 元未收回

18

			交易金额				截至目前款项
序号	客户名称	销售内容		期末余额	项目进度	付款条款
			（不含税）				回收情况
						质保期满5%
8	南京恒天伟智能 技术有限公司	以前年度销 售业务	--	29,000,000.00	项目已验收	竣工验收后20%，以后每年支付 20%，五年支付完成	已全部收回
9	客户7	以前年度销 售业务	--	27,269,517.25	项目已验收	市、区两级承担资金拨付到位 30%、初验合格后30%、竣工验 收合格后20%、完成决算批复 后付至工程决算金额的95%、质 保期满后5%	尚余2,606.95 万元未收回
10	浙江金之路信息 科技有限公司	以前年度销 售业务	--	25,560,335.15	设备已交付	预付20%货到支付合同剩余款 项	已全部收回
	2019年：
			交易金额				截至目前款项
序号	客户名称	销售内容		期末余额	项目进度	付款条款
			（不含税）				回收情况
1	客户5	产品销售	84,769,477.88	95,789,510.00	设备已交付	验收合格后支付全部款项	尚余3,494.04 万元未收回
2	深圳达闼科技控 股有限公司	产品销售	73,004,206.17	82,494,753.00	设备已交付	开票后15%货款，货到40%，收 到剩余发票45%	尚余3,722.22 万元未收回
3	浙江金之路信息 科技有限公司	产品销售	75,545,163.73	82,056,155.15	设备已交付	验收合格后支付全部款项	尚余2,985.10 万元未收回
4	银江股份有限公 司	产品销售、 系统集成	26,331,928.29	79,382,938.75	项目已验收	收到业主方款项及发票后30%、 信息化系统建设完工并投入使 用后40%、终验合格且通过审计 后付至合同金额的95%、质保期 后5%；	尚余4,382.34 万元未收回
5	鉴付安（上海） 网络科技股份有 限公司	软件收入	75,488,274.33	78,427,949.00	软件已交付	软件系统验收合格后25%、60个 工作日内25%、90 个工作日内 25%、180个工作日内25%	尚余5,533.25 万元未收回
6	北京德鑫泉物联 网科技股份有限 公司	产品销售	78,355,627.88	71,110,624.65	设备已交付	预付20%预付款、货到90 天 40%、货到180天40%	尚余3,183.48 万元未收回
7	客户6	产品销售	56,817,079.65	64,203,300.00	设备已交付	货到90日30%、货到120日70%	尚余4,745.00 万元未收回
8	客户1	以前年度销 售业务	--	62,742,768.19	项目已验收	预付30%、货到30%、竣工验收 合格30%竣工验收合格之日起1 年后10%	尚余5,315.55 万元未收回
9	上海依图网络科 技有限公司	产品销售	60,126,017.69	60,648,160.00	设备已交付	验收合格后30天10%、验收合 格后180天40%、360天50%	已全部收回
10	章鱼网络科技有 限公司	产品销售	50,776,787.61	53,355,859.00	设备已交付	全部设备验收合格交付货款	尚未收回

2020 年：

19

			交易金额				截至目前款
序号	客户名称	销售内容		期末余额	项目进度	付款条款
			（不含税）				项回收情况
1	鉴付安（上海） 网络科技股份有 限公司	以前年度销 售业务	--	64,321,500.00	软件已交付	软件系统验收合格后30 个工 作日25%、60个工作日内25%、 90个工作日25%、180个工作 日25%	尚余5,533.25 万元未收回
2	北京易讯通信息 技术股份有限公 司	产品销售	55,257,820.38	59,778,457.00	设备已交付	产品验收合格后90 日50%、 270日50%	尚未收回
3	银江股份有限公 司	系统集成	206,776.97	57,181,518.50	项目已验收	预付10%、每季度支付工程进 度款80%、竣工验收合格后付 至合同价款的95%、经审计部 门审核后，付至审计结算金额 的97%、保质期满3%	尚余4,683.57 万元未收回
4	客户6	以前年度销 售业务	--	56,256,700.00	设备已交付	货到90 日30%、货到120 日 70%	尚余4,745.00 万元未收回
5	深圳达闼科技控 股有限公司	以前年度销 售业务	--	54,169,223.61	设备已交付	开票后15%货款，货到40%， 收到剩余发票45%	尚余3,722.22 万元未收回
6	章鱼网络科技有 限公司	以前年度销 售业务	--	53,355,860.00	设备已交付	全部设备验收合格交付货款	尚未收回
7	客户1	产品销售、 系统集成	573,360.49	53,329,673.19	设备已交 付、项目已 验收	预付30%、货到30%、竣工验 收合格30%竣工验收合格之日 起1年后10%	尚未收回
8	上海旋极信息技 术有限公司	产品销售	51,473,185.95	48,250,700.00	设备已交付	货到付款	尚未收回
9	客户5	以前年度销 售业务	--	45,240,350.00	设备已交付	验收合格后支付全部款项	尚余3,494.04 万元未收回
10	创新科存储技术 （深圳）有限公 司	产品销售	29,203,546.03	43,558,458.10	设备已交付	货到90日30%、180日50%货 款、360日20%	尚未收回

三、核实客户是否与公司、5%以上股东、董监高或其关联方存在关联关系，是否存在 销售规模与客户业务体量、经营范围不匹配的情况 ；

20

2016-2020 年各年前十大客户：

					销售规模与	销售类型与	与公司、5%以上股
序号	客户名称	公司性质	经营范围	注册资金：万元	客户业务体	经营范围是	东、董监高等是否存
					量是否匹配	否匹配	在关联关系
1	银江股份有限公司	上市公司	智慧城市信息化的技术研发与咨 询服务，计算机系统集成及技术服 务，数据处理技术服务，软件开发， 电子产品、计算机软硬件及设备的 销售	65,578.91	是	是	否
2	客户1	国有控股下属公 司	信息系统集成服务；计算机软硬件 及辅助设备批发；计算机及办公设 备维修；软件开发；网络与信息安 全软件开发；工业自动控制系统装 置销售；安防设备销售；信息技术 咨询服务等	11,000	是	是	否
3	客户7	政府部门		_	是	是	否
4	太极计算机股份有限公司	上市公司	电子计算机及外部设备、集成电 路、软件及通信设备化技术开发、 设计、制造、销售、维护；承接计 算机网络及应用工程；信息系统集 成、电子系统工程、建筑智能化工 程的设计、技术咨询及安装；专业 承包；安全防范工程的设计与安装	57,963.91	是	是	否
5	北京鑫智盛世科技有限公司	瞪羚企业	技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售自行开 发的产品；计算机系统服务；基础 软件服务；应用软件服务；软件开	5,000	是	是	否

21

					销售规模与	销售类型与	与公司、5%以上股
序号	客户名称	公司性质	经营范围	注册资金：万元	客户业务体	经营范围是	东、董监高等是否存
					量是否匹配	否匹配	在关联关系
			发；软件咨询；软件开发；计算机 系统服务；应用软件服务
6	南充市公安局嘉陵区分局	政府部门		_	是	是	否
7	上海市公安局浦东分局	政府部门		_	是	是	否
8	北京盛驰恒业科技有限公司	自然人控股	技术开发；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品	1,600	终端客户 指定	是	否
9	南京恒天伟智能技术有限公司	高新技术企业	计算机软、硬件产品的技术咨询、 技术服务、技术开发、销售；	8,090	是	是	否
10	浙江金之路信息科技有限公司	上市公司子公司	计算机软硬件及辅助设备零售；电 子专用设备销售；安防设备销售； 互联网设备销售；计算机系统服 务；信息系统集成服务；物联网技 术服务；软件开发；电子产品销售； 终端测试设备销售；移动终端设备 销售；信息技术咨询服务；机械设 备租赁；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广	10,030	是	是	否
11	天津卓朗科技发展有限公司	上市公司子公司	技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广； 信息系统集成服务；智能控制系统 集成；软件开发；互联网数据服务； 软件外包服务；软件销售；人工智 能应用软件开发；网络与信息安全	17,500	是	是	否

22

					销售规模与	销售类型与	与公司、5%以上股
序号	客户名称	公司性质	经营范围	注册资金：万元	客户业务体	经营范围是	东、董监高等是否存
					量是否匹配	否匹配	在关联关系
			软件开发；信息安全设备制造；信 息安全设备销售；互联网安全服 务；安全技术防范系统设计施工服 务等
12	吉林省中星电子有限公司	某独角兽企业子 公司	电子产品的研发、设计和销售；信 息系统集成服务；计算机软硬件、 电子元器件、机械电器设备、通讯 设备、移动通信终端设备、终端设 备销售及技术开发；计算机系统集 成服务；电子设备安装；安全技术 防范系统工程设计、施工；	10,000	是	是	否
13	客户4	其他有限责任公 司	网络、教育、计算机科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，电子商务（不得从事增 值电信、金融业务），计算机系统 集成服务，数据处理，市场信息咨 询与调查，软件开发，	5,000	终端客户 指定	是	否
14	北京航天长峰科技工业集团有限 公司	国有控股上市公 司子公司	城市应急与综合安保系统开发、集 成和实施；承接计算机信息系统集 成；技术咨询；技术服务	20,000	是	是	否
15	客户5	高新技术企业	技术开发、技术咨询、技术服务； 销售自行开发的产品等	3,250	是	是	否
16	深圳达闼科技控股有限公司	高新技术企业	计算机数据库的技术开发；计算机 系统分析；从事计算机软件及移动	10,000	是	是	否

23

					销售规模与	销售类型与	与公司、5%以上股
序号	客户名称	公司性质	经营范围	注册资金：万元	客户业务体	经营范围是	东、董监高等是否存
					量是否匹配	否匹配	在关联关系
			终端的技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；数据库服务、数 据库管理
17	鉴付安（上海）网络科技股份有 限公司	上海股交中心科 技创新板挂牌公 司	从事网络科技、计算机科技、信息 科技、软件科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转 让，电信业务 。	10,000	是	是	否
18	北京德鑫泉物联网科技股份有限 公司	新三板	技术开发、技术服务；销售射频识 别产品的制造设备、读写设备、检 测设备、智能自动化设备、计算机 软件、硬件、IC卡、IC卡读写机、 电子标签设备；计算机系统集成	12,569.72	是	是	否
19	客户6	高新技术企业	软件开发、销售及售后服务，系统 集成、销售及售后服务	3,315	是	是	否
20	上海依图网络科技有限公司	高新技术企业	网络科技及医药科技领域内的技 术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让，计算机软硬件（除计算机 信息系统安全专用产品）的设计、 开发、销售，计算机系统集成	4,669.89	是	是	否
21	章鱼网络科技有限公司	鉴付安关联公司	网络技术开发；计算机网络工程施 工；计算机软件开发与维护；计算 机维修；计算机信息系统集成服 务；计算机信息技术咨询服务	5,000	是	是	否

24

					销售规模与	销售类型与	与公司、5%以上股
序号	客户名称	公司性质	经营范围	注册资金：万元	客户业务体	经营范围是	东、董监高等是否存
					量是否匹配	否匹配	在关联关系
22	浙江浙大中控信息技术有限公司	高新技术企业	软件销售；信息系统集成服务；软 件开发；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；信息系统运行维护服务； 智能控制系统集成；计算机软硬件 及辅助设备零售	12,880	是	是	否
23	杭州爱纬斯电子有限公司	高新技术企业	电子产品、机电产品及配件的生 产、研发及经销、技术开发、技术 成果转让，软件（除网络游戏）的 开发、计算机系统集成；计算机软 件、硬件销售	1,772.41	是	是	否
24	北京博研智通科技有限公司	高新技术企业	技术开发、技术推广、技术服务； 计算机系统集成	500	是	是	否
25	北京文豪宏博尔科技股份有限公 司	高新技术企业	闭路电视监控系统、网络技术的技 术开发、技术咨询、技术服务、； 销售计算机及外围设备、机械电器 设备、通讯设备	10,033.39	是	是	否
26	山东易华录信息技术有限公司	上市公司子公司	技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广； 信息系统集成服务；软件销售；软 件开发；人工智能应用软件开发； 计算机软硬件及辅助设备零售；安 防设备销售；计算机软硬件及外围 设备制造；	5,000	是	是	否

25

经核实，客户与公司、5%以上股东、董监高或其关联方不存在关联关系，不存在销售规模与客户业务体量、经营范 围明显不匹配的情况。

四、各年度一年以上应收款项对应客户的销售情况，如与问题（2）重复，可合并披露，并说明各期坏账准备计提是 否充分；

公司主要客户群体包括公安、交通等部门及为其提供服务的系统集成商等，销售收入的最终来源主要为各地方政府采 购资金，销售款项结算周期较长，但款项安全性较高。公司基于审慎性原则，按账龄对应收账款计提减值准备，计提比例 主要参考公司应收账款迁徙率；从与同业公司的坏账准备计提比例来看，公司各期坏账准备计提是充分的。

（一）2016-2020 年公司一年以上应收账款前十大客户计提坏账准备金情况如下列示（单位：元）： 2016 年：

				账 龄
			1 年以上					计提比例
序号	客户名称	销售类型					坏账准备
			应收金额					（%）
				1-2年	2-3年	3年以上
1	北京博研智通科技有限公司	产品销售	27,695,468.07	27,695,468.07	--	--	2,769,546.81	10.00
2	浙江金之路信息科技有限公司	产品销售	25,620,671.90	25,500,000.00	120,671.90	--	2,574,134.38	10.05
3	山东易华录信息技术有限公司	系统集成	25,242,965.64	10,894,422.34	14,348,543.30	--	3,959,150.89	15.68
4	北京文豪宏博尔科技股份有限公 司	产品销售	22,629,339.00	--	22,629,339.00	--	4,525,867.80	20.00
5	遵义市朗盛科技有限公司	产品销售	21,788,271.00	--	--	21,788,271.00	10,894,135.50	50.00
6	中国电信股份有限公司上饶分公 司	系统集成	11,268,701.88	11,268,701.88	--	--	1,126,870.19	10.00
7	安徽滁州市定远县公安局	系统集成	11,267,859.00	11,267,859.00	--	--	1,126,785.90	10.00

26

8	客户7	系统集成	11,120,221.07	--	11,120,221.07	--	2,224,044.21	20.00
9	上海华东电脑系统工程有限公司	产品销售	9,632,851.00	9,632,851.00	--	--	963,285.10	10.00
10	江西北邮信息通信技术有限公司	系统集成	7,426,652.00	7,426,652.00	--	--	742,665.20	10.00
合 计			173,693,000.56	103,685,954.29	48,218,775.27	21,788,271.00	30,906,485.98	17.79

2017 年：

				账 龄
			1 年以上					计提比例
序号	客户名称	销售类型					坏账准备
			应收金额					（%）
				1-2 年	2-3 年	3 年以上
1	客户1	产品销售、系统 集成	42,737,868.88	42,737,868.88	--	--	4,273,786.89	10.00
2	银江股份有限公司	产品销售、系统 集成	40,343,386.02	40,343,386.02	--	--	4,034,338.60	10.00
3	上海市公安局浦东分局	系统集成	27,436,087.17	27,436,087.17	--	--	2,743,608.72	10.00
4	南京恒天伟智能技术有限 公司	系统集成	27,000,000.00	--	27,000,000.00	--	5,400,000.00	20.00
5	山东易华录信息技术有限 公司	系统集成	25,742,965.68	500,000.04	10,894,422.34	14,348,543.30	9,403,156.12	36.53
6	安徽博微广成信息科技有 限公司	系统集成	23,420,100.00	23,420,100.00	--	--	2,342,010.00	10.00
7	遵义市朗盛科技有限公司	产品销售	21,788,271.00	--	--	21,788,271.00	21,788,271.00	100.00
8	北京博研智通科技有限公 司	产品销售	21,697,103.90	701,635.83	20,995,468.07	--	4,269,257.20	19.68
9	深圳市航天欧华科技发展 有限责任公司	软件收入	16,379,500.00	16,379,500.00	--	--	1,637,950.00	10.00

27

10	浙江浙大中控信息技术有 限公司	系统集成	15,618,333.06	15,618,333.06	--	--	1,561,833.31	10.00
合 计			262,163,615.71	167,136,911.00	58,889,890.41	36,136,814.30	57,454,961.84	21.92
2018年：
				账 龄
			1 年以上					计提比例
序号	客户名称	销售类型					坏账准备
			应收金额					（%）
				1-2 年	2-3 年	3 年以上
1	客户1	产品销售、系统 集成	49,120,132.29	14,402,479.15	34,717,653.14	--	8,383,778.54	17.07
2	南充市公安局嘉陵区分局	系统集成	34,350,790.00	34,350,790.00	--	--	3,435,079.00	10.00
3	银江股份有限公司	产品销售、系统 集成	31,088,076.56	15,621,988.74	15,466,087.82	--	4,655,416.44	14.97
4	南京恒天伟智能技术有限 公司	系统集成	29,000,000.00	--	--	29,000,000.00	14,500,000.00	50.00
5	客户7	系统集成	27,269,517.25	27,269,517.25	--	--	2,726,951.73	10.00
6	浙江金之路信息科技有限 公司	产品销售	25,560,335.15	25,500,000.00	--	60,335.15	2,580,167.58	10.09
7	安徽博微广成信息科技有 限公司	系统集成	23,495,100.00	75,000.00	23,420,100.00	--	4,691,520.00	19.97
8	北京博研智通科技有限公 司	产品销售	22,163,770.58	466,666.68	701,635.83	20,995,468.07	10,684,727.87	48.21
9	太极计算机股份有限公司	产品销售	21,828,397.11	21,828,397.11	--	--	2,182,839.71	10.00
10	北京太极信息系统技术有 限公司	系统集成	21,800,990.00	21,162,490.00	--	638,500.00	2,435,499.00	11.17

28

合 计 285,677,108.94 160,677,328.93 74,305,476.79 50,694,303.22 56,275,979.87 19.70

2019 年：

				账 龄						计提
		销售类	1 年以上
序号	客户名称								坏账准备	比例
		型	应收金额
				1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上		（%）
1	客户1	产品销 售、系 统集成	55,471,732.29	8,353,600.00	14,402,479.15	31,106,562.54	831,390.60	777,700.00	14,288,581.38	25.76
2	银江股份有限公 司	产品销 售、系 统集 成、技 术服务	51,807,789.05	44,337,833.25	--	7,469,955.80	--	--	6,796,554.49	13.12
3	客户4	产品销 售、系 统集成	34,361,450.30	34,361,450.30	--	--	--	--	3,487,687.21	10.15
4	客户7	系统集 成	27,269,517.25	--	27,269,517.25	--	--	--	5,025,772.03	18.43
5	成都联创智胜科 技有限公司	产品销 售、软 件收入	22,210,000.00	22,210,000.00	--	--	--	--	2,254,315.00	10.15
6	太极计算机股份 有限公司	产品销 售	21,828,397.11	--	21,828,397.11	--	--	--	4,022,973.59	18.43
7	北京太极信息系 统技术有限公司	系统集 成	20,345,989.98	--	20,345,989.98	--	--	--	3,749,765.95	18.43

29

8	山东易华录信息 技术有限公司	系统集 成	20,034,632.41	291,666.69	500,000.04	--	19,242,965.68	--	10,455,226.75	52.19
9	北京航天长峰科 技工业集团有限 公司	系统集 成	18,351,974.42	18,011,974.42	--	--	--	340,000.00	2,168,215.40	11.81
10	新疆广电网络股 份有限公司克拉 玛依分公司	系统集 成	17,724,772.80	17,724,772.80	--	--	--	--	1,799,064.44	10.15
合 计			289,406,255.61	145,291,297.46	84,346,383.53	38,576,518.34	20,074,356.28	1,117,700.00	54,048,156.24	18.68

2020 年：

			1 年以上	账 龄	账 龄	账 龄	账 龄	账 龄		计提比例
序号	客户名称	销售类型							坏账准备
			应收金额	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上		（%）
1	鉴付安（上海） 网络科技股份有 限公司	软件收入	64,321,500.00	64,321,500.00	--	--	--	--	5,969,035.20	9.28
2	客户6	产品销售	56,256,700.00	56,256,700.00	--	--	--	--	5,220,621.76	9.28
3	深圳达闼科技控 股有限公司	产品销售	54,169,223.61	54,169,223.61	--	--	--	--	5,026,903.95	9.28
4	章鱼网络科技有 限公司	产品销售	53,355,860.00	53,355,860.00	--	--	--	--	4,951,423.81	9.28
5	客户1	产品销售、 系统集成	53,155,472.19	7,271,035.90	8,353,600.00	14,402,479.15	23,128,357.14	--	19,001,095.93	35.75
6	银江股份有限公 司	产品销售、 系统集成	49,330,697.79	27,269,241.46	14,789,505.66	--	7,271,950.67	--	9,423,108.78	19.10
7	客户5	产品销售	45,240,350.00	45,240,350.00	--	--	--	--	4,198,304.48	9.28
8	浙江金之路信息	产品销售	43,532,593.15	43,472,258.00	--	--	--	60,335.15	4,094,560.69	9.41

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	科技有限公司
9	上海全图信息技 术有限公司	产品销售	40,811,218.00	40,811,218.00	--	--	--	--	3,787,281.03	9.28
10	长城超云（北 京）科技有限公 司	产品销售	38,404,200.00	38,404,200.00	--	--	--	--	3,563,909.76	9.28
合 计			498,577,814.74	430,571,586.97	23,143,105.66	14,402,479.15	30,400,307.81	60,335.15	65,236,245.39	13.08

31

（二）2020 年公司及同行业公司的应收账款坏账准备计提情况： 根据历史经营数据及应收账款的期后回款情况，公司本着谨慎、稳健的原则，制 定了符合自身特点的坏账准备计提方法，相比同行业，公司各账龄段的坏账准备计提 比例是充分的。

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
银江股份	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	50.00%	100.00%
易华录	1.76%	9.71%	17.55%	33.10%	51.94%	100.00%
太极股份	2.79%	9.92%	19.21%	29.63%	42.68%	100.00%
皖通科技	0.86%	10.00%	24.23%	39.29%	59.87%	100.00%
千方科技	3.50%	7.47%	15.40%	24.64%	36.97%	68.55%
行业计提比例均值	2.78%	9.42%	19.28%	35.33%	48.29%	93.71%
新智认知	3.05%	9.28%	17.15%	30.11%	55.16%	100%

五、综合上述各问题的核查情况，充分结合公司应收账款比例高、回款周期较长 的情形，明确各年度，特别是业绩承诺期内，是否存在跨期确认收入或金额确认不准 确的情形，期内较高毛利和盈利情况是否与宽松信用政策和业务的垫资属性相关，相 关业绩承诺完成情况是否真实、准确，是否存在应补偿而未补偿的情形。

（一）公司收入确认方法符合企业会计准则规定

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认 收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济 利益。各业务板块收入确认的具体方法详见问询函问题一：关于主营业务及经营情况” 之“1.（1）自 2016 年以来各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、具体成本构 成、所销售（集成/服务)内容，并结合产品或项目交付周期、款项回收周期和收入确 认时点等情况，核实各期收入确认的准确性、合规性。”

（二）公司收入确认方法与同行业相比无明显差异 1、产品销售

销售	同行业公司	同行业公司	同行业公司	同行业公司	同行业公司
模式	皖通科技	千方科技	银江股份	易华录	公司

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	产品 销售	公司产品已经发出， 已将产品所有权上的重要 风险和报酬转移给买方， 公司不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权， 相关的收入已收到或取得 了收取货款的证据，并且 与销售该商品有关的成本 能够可靠的计量时，确认 收入的实现	销售商品收 入在已发货 并经客户签 收或验收时 确认收入	于发货经客户签 收时确认收入	客户取得商品的控制 权时确认收入	对销售商品收入， 不需要安装的以 商品交付并经购 货方验收后确认 收入；需安装调试 的按合同约定在 商品安装调试完 毕并经对方验收 合格后确认收入

2、系统集成

销售	同行业公司	同行业公司	同行业公司	同行业公司	同行业公司
模式	皖通科技	千方科技	银江股份	易华录	公司
系统 集成	一般系统集成项目为 一次性确认收入，即 服务已经提供，并经 接受服务方验收合 格，取得相关的收款 依据时确认为收入的 实现	取得客户签署的验 收报告或交工验收 证书时，确认系统集 成收入的实现。对于 高速公路机电设备 集成项目，若确实已 完工但尚未取得验 收报告或交工验收 证书的，在该项目收 款达到85%时确认 系统集成收入的实 现	公司系统集成类产 品的销售包括为客 户提供方案设计、 设备安装、调试及 系统试运行等配套 服务，经验收合格 后确认销售收入	系统集成属于 一段时间履行 的履约义务， 按照履约进度 确认收入	对系统集成收 入，公司在系统 安装调整完毕 后，取得购货方 的初验报告或安 装调试完工确认 单时确认收入

综上，公司确认收入的方法符合企业会计准则的要求，与行业内其他公司的确认 方法无重大差异；经核验，公司按照会计准则，根据取得的验收或者完工单据确认收 入，不存在跨期确认的情况。

（三）公司应收账款占比较高、账龄较长具有合理性

公司所处行业的最终用户多为政府部门，受行业特性及客户特点等影响，通常情 况下公司与客户的结算周期较长。受最终项目审价、质保金、最终用户款项支付等影 响，部分应收账款账龄相对较长。随着项目的最终审价完毕、质保期到期、最终用户 款项支付等原因将陆续回款。

综上所述，各年度，特别是业绩承诺期内（2016 年度至 2018 年度）不存在跨期

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确认收入或金额确认不准确的情形，承诺期内较高毛利和盈利情况是真实、合理的， 承诺期内较高毛利和盈利情况与当期信用政策和业务的垫资属性相关，符合同期行业 特点、行业景气周期和公司的经营模式，期内相关业绩承诺完成情况真实、准确，不 存在应补偿而未补偿的情形。

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的主要审计程序包括：

（1）了解、评估及测试管理层关于应收款项确认、坏账准备计提相关的内部控

制；

（2）复核预期信用损失率合理性，选取样本测试相关历史数据信息的准确性，并 重新计算预期信用损失计提金额的准确性；

（3）选取样本执行应收账款函证程序，检查期后收款、客户的信用历史、经营情 况和还款能力等相关的支持性证据，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（4）通过抽样的方法，核对至销售合同中控制权转移单据等支持性文件，核实收 入确认真实性；

（5）对报告期内重要客户执行函证及替代测试程序，确认当期交易金额及期末 往来余额，并通过公开渠道查询重要客户工商资料，检查是否存在关联关系。

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财 务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

【重组财务顾问回复】

重组财务顾问执行的核查程序包括：

（1）获取并查阅了审计机构关于各年度业绩承诺实现情况的说明审核报告；

（2）获取并查阅了公司各年度年度报告和审计报告；

（3）了解公司销售与收款的内部控制制度，了解管理层关于应收款项确认、坏账 准备计提相关的内部控制，对内控制度的设计和执行的有效性进行评价；

（4）选取样本检查期后收款，比较同行业公司的会计政策，评价应收账款坏账准 备计提的合理性；

（5）对报告期内重要客户通过公开渠道查询重要客户工商资料，检查是否存在

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关联关系。

经核查，在业绩承诺期内，公司不存在跨期确认收入或金额确认不准确的情形， 不存在放宽信用政策以提高盈利水平的情况，相关业绩承诺完成情况真实、准确，不 存在应补偿而未补偿的情形。

3. 年报显示， 2018 年至 2020 年，公司存货账面余额分别为 11.39 亿元、 3.47 亿 元、 2.38 亿元，其中发出商品占比分别为 55.34% 、 59.58% 、 39.99% ，占比较高。公 司曾在 2019 年年报中解释，存货同比下降近 70% 的主要原因是在建项目实现完工结 项，以及加大存量项目的处置。请公司补充披露：

（ 1 ）存货中发出商品占比较高的原因及合理性，如何保障发出商品的真实、准 确、完整；

（ 2 ）上述存量项目的具体内容，包括所属业务板块、产品或服务内容、原对应 客户，以及原项目金额、进度和已确认收入情况；

（ 3 ）项目处置的具体情况，包括交易对方、定价情况、回款情况、收入确认情 况处置是否已取得客户同意，收入确认是否符合会计准则要求；

（ 4 ）以前年度与所处置项目的原客户交易占公司行业认知解决方案业务营业收 入的比重，相关款项回款周期，前期收入确认金额是否准确；

（ 5 ）收购以来，公司采购、销售的主要承运单位，主要仓储地点和仓储费用、 运输费用等，分析相关货物运输情况与业务的匹配性，是否存在上游由客户指定或由 上游直接发货的情形，是否存在贸易等性质业务。

请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、存货中发出商品占比较高的原因及合理性，如何保障发出商品的真实、准确、 完整；

（一）存货中发出商品占比较高的原因及合理性

1、政府项目一般需要经过复杂的招投标阶段才能签订合同及进行下一步的验收、 结算。实务中，为顺利开展此类政府项目，公司作为供应商、集成商，需要根据销售 或工程项目的实施计划、实施进展先行进行各类原材料的采购备货并发货至项目现场，

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在验收之前，已发货产品作为发出商品核算。

2、产品销售及系统集成业务中，部分总包要求相关产品需要作为整体项目的一 部分统一进行调试并验收，在整体验收之前，期末已发货产品作为发出商品核算。

2018 年公司业务规模持续扩大，公司的存货金额及发出商品金额较大。随着 2019 年度、2020 年度公司经营战略转型，加大在建项目的推进及期末存货处置力度，期末 库存商品及发出商品余额下降。

（二）如何保障发出商品的真实、准确、完整；

1、不相容职责分离控制：公司对销售过程中客户甄选、客户信用调查、接受客户 订单、核准付款条件、填制销货通知单、发出商品、收取货款及会计记录等不相容岗 位进行分离，对所涉及到的销售人员、信用管理人员、运营管理人员、储运人员、财 务人员都给予了授权与批准，明确了责任，各岗位之间形成互相牵制和监督，以确保 发出商品都经过审批。

2、信息系统确保过程管理：公司采用供应链系统对存货的收发设置权限控制，实 现了收、发、存等全过程控制，在提高运营效率同时减少人工干预。

3、发出商品确认：公司要求现场项目经理和仓库管理人员定期核对发出商品台 账，对每月发出数量、发出商品的状态进行确认，并保留发出商品的签收或物流单据。

4、发出商品及时结转：由于行业特质，公司避免不了发出商品的出现，为了减 少在发出商品管理上给公司带来的损失，公司积极配合客户及时履行验收程序，对于 满足收入确认条件时将发出商品及时结转至项目成本。

二、上述存量项目的具体内容，包括所属业务板块、产品或服务内容、原对应客 户，以及原项目金额、进度和已确认收入情况；

上述存量项目主要是指为应对潜在项目机会而准备的存货，包括但不限于服务器、 交换机、通用型软件等。上述存货以通用型产品为主，可应用于系统集成和产品销售， 部分产品可应用于软件业务。

上述项目是在未明确销售客户情况下、为应对潜在项目机会而准备的存货，因此 无法对应具体客户、项目金额、进度，在处置之前，公司也未就相关项目确认收入。 三、项目处置的具体情况，包括交易对方、定价情况、回款情况、收入确认情况

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处置是否已取得客户同意，收入确认是否符合会计准则要求；

2019 年，经济增速放缓和去杠杆政策给企业的经营带来较大的不确定性。为保证 公司整体经营稳定，公司主动控制回款周期长的项目规模，加快在建项目推进及相关 期末的处置力度，以风险控制替代规模扩张作为公司发展的首要目标。

其中，针对为应对潜在项目机会而准备的存货，公司采取降低毛利、加快出售的 策略；同时，公司严格控制在未明确销售客户情况下提前备货的规模。上述策略造成 公司 2019 年毛利率的下降和存货规模的降低。具体情况如下：

1、交易对方：包括同业公司，也包括部分政府客户项目的调剂使用；

2、定价情况：毛利低于历史水平，主要推进库存的降低；

3、回款情况：根据整体应收账龄规模及账龄测算，截至 2020 年 12 月末，公司 1-2 年期的应收账款为 9.8 亿元，较 2019 年末 1 年以内的应收账款下降 6.97 亿元，平 均回款比例为 42%；

4、收入确认情况及收入确认是否符合会计准则要求：根据公司的会计政策，公司 在取得购货方的初验报告或安装调试完工进度确认单、或者取得购货方的验收单据时 确认收入，收入确认符合会计准则的要求；

5、处置是否已取得客户同意：上述项目主要是为应对潜在项目机会而准备的存 货，公司处置无需取得客户同意。

四、以前年度与所处置项目的原客户交易占公司行业认知解决方案业务营业收入 的比重，相关款项回款周期，前期收入确认金额是否准确；

根据公司处置存量项目的实际情况，公司无法提供以前年度与所处置项目的原客 户交易占公司行业认知解决方案业务营业收入的比重、相关款项回款周期，以及前期 收入确认金额等情况。

综上，公司 2019 年对存货规模的控制是基于经营环境变化所作的策略调整，在 建项目及存量库存的处置符合商业惯例，收入确认符合会计准则的要求，不存在需要 取得客户同意的情况，也不涉及前期确认收入的情况。

五、收购以来，公司采购、销售的主要承运单位，仓储地点和仓储费用、运输费 用等，分析相关货物运输情况与业务的匹配性，是否存在上游由客户指定或由上游直

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接发货的情形，是否存在贸易等性质业务。

1、收购以来，公司采购、销售的主要承运单位，仓储地点和仓储费用、运输费用 等，分析相关货物运输情况与业务的匹配性

2016 年到 2020 年公司物流费用分别为 60.4 万、125.7 万、169.4 万、131.3 万和 71.7 万。账面发生的物流费用只是公司负责运输并承担运费的部分货运模式，包括租 车、快递、物流公司等。采用客户自提、客户到付货运模式的，物流费用不是公司承 担。其中，主要承运单位包括：顺丰速运有限公司、苏州尚庄物流有限公司、上海枭 骑物流有限公司等。

2016 年到 2020 年公司仓储费用分别为 56.7 万、128.2 万、153.3 万、157.8 万和 37.4 万，其中，2016 年至 2019 年，公司在上海漕河泾和九亭设有仓库，集中存储。 2019 年后，随着公司业务模式转变，加速打造并完善自有核心软件产品，以软件产品 带动城市安全智慧运营项目的落地，同时随着自有物业上海新奥广场的落成，公司拥 有自有仓库，因此仓储费用进一步优化。

为节约成本，公司一般也会在项目实施现场均借助项目场地作为项目储备仓，采 取一站式仓运到点的供应链模式，大大减少物流环节的费用成本。

综上所述我们认为公司的相关物流费用与业务是匹配的，符合公司、行业经营特 点。

2、是否存在上游由客户指定或由上游直接发货的情形

公司不存在单个合同由单一客户指定供应商并直接发货的情况，但是存在部分项 目由上游供应商直接发货的情形，主要是因为考虑通过供应链及仓储环节节约公司成 本，同时可以合理转移运输过程中的潜在的损耗及意外风险。

3、是否存在贸易等性质业务

公司在行业内各所涉及的业务模式中均属于主要责任人，而不是代理人。主要表 现为：公司提供的业务有软件开发、软硬件销售、系统集成等，主要核心产品来源于 专有软件、算法，在公司指导下植入项目产品中。因此公司不存在贸易性质业务。

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的主要审计程序包括：

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（1）了解、评价了公司与存货确认、计价相关的内部控制设计，并测试了关键控 制执行的有效性；

• （2）抽取样本对存货进行监盘，检查期末存货的状况以及是否存在库龄较长等

• 情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值，存货跌价准备计提是否充分；

• （3）检查发出商品相关销售合同、物流单据等，关注发出商品期后验收情况；

• （4）抽样检查项目对应的相关采购合同，复核账面金额与合同金额是否一致；

• （5）以抽样方式向主要供商函证本期采购额，向客户函证发出商品数量，针对未

• 回函的样本执行了替代性审计程序。

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财 务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

4. 年报显示， 2016 年公司收购新智认知数据形成商誉 6.96 亿元，前期未计提减 值， 2020 年计提商誉减值 8923.90 万元。新智认知数据 2016 年至 2018 年营业收入、 归母净利润同比均实现较大幅度增长，三年业绩承诺期满后业绩大幅下滑， 2019 年实 现净利润约 1.2 亿元，同比下降近 50% ； 2020 年实现的营业收入约为 7.94 亿元，净 利润为亏损。而收购时评估报告预测，新智认知数据 2019 年净利润为 2.22 亿元， 2020 年营业收入 15.71 亿元、净利润为 2.41 亿元。请公司补充披露：

（ 1 ）收购以来新智认知数据主要财务数据，分析重要变化的原因及合理性；

（ 2 ）该商誉相关资产组认定的标准、依据和结果，以及收购至今资产组构成的 变化；

（ 3 ）结合标的资产的营业收入和净利润大幅低于前期预测值的实际情形，说明 各期商誉减值测试具体过程，明确减值计提是否充分及详细依据，是否将新增的关联 交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性。

请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、收购以来新智认知数据主要财务数据，分析重要变化的原因及合理性 （一）2017-2020 年新智认知数据的主要财务数据

单位：万元

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项 目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
资产	341,470.08	454,631.44	506,684.50	469,774.12
负债	130,299.69	224,068.16	272,807.58	245,718.12
净资产	211,170.39	230,563.28	233,876.92	224,056.00
收入	173,549.64	221,324.66	254,656.95	86,835.04
净利润	21,106.03	24,898.04	11,353.14	-9,740.92
经营活动产生的现 金流量净额	-5,232.59	-46,717.68	-13,378.00	100,635.51
自由现金流	-20,768.01	-65,185.06	-5,154.04	87,947.30

（二）重要变化的原因及合理性

1、2017-2020 年，新智认知数据收入年增长率分别为 60%、28%、15%、-66%， 净利润年增长率分别为 46%、18%、-54%、-186%，其变动主要原因是：

（1）2017-2018 年，新智认知数据收入和净利润的快速增长，主要是 2017 年、 2018 年行业内业务需求快速增长，公司利用融资放大杠杆迎合行业发展势头，使公司 业务规模不断扩大增长。

（2）2019-2020 年，由于政府结算周期不断延长，公司负债及应收账款规模仍处 于高位，财务费用和应收账款减值损失增加；2019 年末 2020 年初，新冠疫情爆发严 重影响政府招投标项目的推进，导致可投标的项目减少，部分项目延迟无法确认收入， 但人工、折旧摊销等固定成本较高。上述因素导致公司收入规模下降、净利润大幅下 滑。

2、2017-2020 年，新智认知数据经营活动产生的现金流量净额分别为-0.5 亿元、 -4.7 亿元、-1.3 亿元和 10 亿元，其变动主要原因是：

（1）2017 年、2018 年，新智认知数据为抢占市场份额，一方面承接部分回款周 期较长的业务；另一方面为快速获得项目展现公司承接项目的能力，预付给上游供应 商以增加获得项目实施的胜算机率，上述模式导致公司经营性现金流持续流出。

（2）2019 年起，公司主动调整经营策略，控制回款周期长的项目，同时强调现 金流回收，因此 2019 年经营活动现金流出显著减少；2020 年，公司重点投入精力清 理前期业务，加大催收力度，经营活动净现金流显著好转。

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二、该商誉相关资产组认定的标准、依据和结果，以及收购至今资产组构成的变

化

（一）商誉相关资产组认定的标准和依据

根据《企业会计准则第 8 号----资产减值》及证监会《会计监管风险提示第 8 号- 商誉减值》有关规定，与商誉相关的资产组以收购时的资产组为基础确认，同时，商 誉相关资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

因此，商誉相关资产组以新智认知数据的资产组为基础，各个会计期间保持一致， 包括新智认知数据的经营性流动资产、流动负债、经营性非流动资产及经营性非流动 负债，但是不包括溢余资产、非经营性资产和负债等。

（二）商誉相关资产组认定的结果

历年资产组构成情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
经营性资产小计A	238,909.30	367,658.39	387,753.45	284,032.68
经营性负债小计B	88,587.04	98,537.43	113,672.92	80,890.28
不含商誉资产组账面价值 C=A-B	150,322.27	269,120.95	274,080.53	203,142.40
商誉D	69,611.72	69,611.72	69,611.72	69,611.72
包含商誉资产组账面价值 E=C+D	219,933.99	338,732.67	343,692.25	272,754.13

（三）收购至今资产组构成的变化

1、2017 年至 2019 年，资产组账面值增加 123,758.26 万元，增加比例 56 %，主 要原因是收入规模扩大导致应收款项、存货等增加。

2、2020 年资产组账面值较 2019 年减少 70,938.12 万元，减少比例 25.88%，减少 的主要原因是：2020 年末应收款项、存货减少，货币资金增加，货币资金中有约 10 亿元属于溢余资产未纳入资产组范围，导致资产组账面值减少。

三、结合标的资产的营业收入和净利润大幅低于前期预测值的实际情形，说明各 期商誉减值测试具体过程，明确减值计提是否充分及详细依据，是否将新增的关联交

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易纳入未来自由现金流考虑及其合理性。

• （一）标的资产的营业收入和净利润大幅低于前期预测值的实际情形

1、2019 年及 2020 年预测数与实际数的差异：

单位：万元

项 目	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年
	预测数	实际数	预测数	实际数
一、营业收入	143,598.64	254,656.95	157,080.00	86,835.04
减：营业成本	81,851.22	198,036.32	89,535.60	58,059.25
营业税金及附加	1,435.99	628.62	1,570.80	295.72
期间费用	31,938.00	43,160.57	34,615.15	32,124.94
资产减值损失	2,871.97	4,999.82	3,624.92	-9,890.68
加：公允价值变动收益		446.75		545.37
投资收益		-1,140.64		-56.54
其他收益		4,259.73		3,054.58
资产处置收益		358.47		32.22
二、营业利润	25,501.45	11,755.93	35,452.08	-9,959.92
加：营业外收支净额	1,866.78	-129.09	2,042.04	-156.13
三、利润总额	27,368.24	11,626.84	29,775.56	-10,116.05
减：所得税费用	5,795.43	-81.53	5,722.95	-598.35
四、净利润	22,188.69	11,708.37	24,052.61	-9,517.70
自由现金流量	6,769.17	-5,154.04	13,769.57	87,947.30

（1）2019 年预测数与实际数差异原因主要为：

在公司前期快速增长策略推动下，新智认知数据 2019 年度营业收入增长高于 2016 年度预测数据，但为应对行业中应收账款规模较高、经营性现金流紧张等潜在风 险，公司在 2019 年主动进行内部改革，一方面加大传统集成类项目及存量库存处置， 另一方面严选项目标的，控制回款周期长的项目投入，短期内造成 2019 年净利润水 平低于 2016 年度预测数据。

（2）2020 年预测数与实际数差异原因主要为：

①由于公司主要客户是各级政府行政单位，受新冠疫情影响，各级政府及行政单

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位忙于控制新冠疫情，部分预期内招投标的项目延期，导致可投标的项目减少；同时 疫情延长项目交付周期，部分项目验收被推迟，导致部分收入不能确认。多方面原因 共同影响导致 2020 年收入较预测数据大幅减少。

②2020 年预计毛利率 43%，实际毛利率约为 33%，主要因为 2016 年预测数据主 要依据企业历史毛利率的可持续性，以前年度为抢占市场，公司对项目利润关注度较 高，2019 年开始，公司以风险防控为首要管理目标，逐步聚焦以自有软件产品带动的 城市安全智慧运营项目，加速了传统集成业务的调整。2020 年，受外部经济环境的变 化，公司进一步对整体销售战略部署做了方向上的筛选，放弃利润较低的项目，把有 限的资源配置发挥到有效项目上，导致 2020 年毛利率较上年稳步上升，但仍低于历 史毛利率。

③期间费用较预测数据有所减少，新冠疫情的突发，2020 年上半年受人员出行、 物流管控等因素的影响，公司项目实施、拓展严重迟缓，收入下降，进而导致期间费 用减少，但受人工、折旧摊销等固定成本较高影响，期间费用下降幅度小于收入下降 幅度。

④2020 年实际自由现金流量较预测数据有大幅度的增加，2020 年公司重点清理 前期业务，加大催收力度，收回较多前期应收账款，导致应收账款和应收票据较年初 大幅减少，货币资金有较大增长。

（二）各期商誉减值的具体过程如下：

1、明确整体资产组或资产组组合账面价值

单位：万元

项 目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
归属于母公司股东的商誉账面价值	69,611.72	69,611.72	69,611.72	69,611.72
归属于少数股东的商誉账面价值	--	--	--	--
全部商誉账面价值	69,611.72	69,611.72	69,611.72	69,611.72
资产组或资产组组合内其他资产账面价 值	150,322.27	269,120.95	274,080.53	203,142.40
包含商誉的资产组或资产组组合账面价 值	219,933.99	338,732.67	343,692.25	272,754.13

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2、预计未来现金流，计算可回收金额

单位：万元

项 目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
预测期间	2018至 2022年	2019至 2023年	2020至 2024年	2021至 2025年
预测期营业收入增长率	20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 5.00%	20.00% 10.00% 5.00% 3.00% 2.00%	13.00% 10.00% 6.00% 3.00% 1.00%	59.36% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
预测期利润率	17.11% 17.50% 17.61% 17.29% 17.01%	16.98% 17.17% 17.25% 17.34% 17.18%	12.32% 13.98% 15.49% 16.65% 17.48%	13.35% 14.47% 16.05% 17.67% 18.49%
预测期税前净利润	35,630.36 41,907.82 46,388.90 47,826.96 49,404.91	45,100.57 50,150.09 52,903.45 54,777.44 55,355.69	35,452.08 44,265.25 51,969.00 57,542.69 61,006.04	18,497.36 22,058.82 26,913.11 32,601.00 37,523.24
预测期息税折旧前利润	36,225.21 42,654.15 47,045.10 48,333.76 49,723.82	52,569.84 57,490.21 59,729.52 60,339.43 60,049.01	39,322.39 48,332.05 54,919.09 60,187.43 64,110.31	26,326.38 29,750.53 33,795.26 38,370.63 43,551.01
预测期企业自由现金流量	7,129.44 16,705.70 26,969.44 36,609.95 37,902.96	26,519.81 29,785.97 43,253.19 48,585.91 51,831.47	12,164.88 18,945.00 35,511.42 45,558.84 59,264.56	64,359.15 14,650.99 15,124.12 17,832.97 23,069.50
稳定期间	2023年及以后 年度	2024年及以后 年度	2025年及以后 年度	2026年及以后年 度
稳定期营业收入增长率	0	0	0	0
稳定期利润率	17.01%	17.18%	17.48%	18.49%
稳定期净利润	49,404.91	55,355.69	60,690.41	37,523.24
稳定期息税折旧前利润	49,899.49	60,285.17	64,110.31	41,910.33

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稳定期企业自由现金流量	49,135.23	54,453.35	60,466.05	38,906.56
折现率	14.16%	13,77%	14.02%	13.87%
预计未来现金净流量的现 值	263,007.44	358,472.99	349,173.56	263,830.23

3、商誉减值损失的计算

单位：万元

项 目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	219,933.99	338,732.67	343,692.25	272,754.13
可收回金额	263,007.44	358,472.99	349,173.56	263,830.23
整体商誉减值准备	--	--	--	-8,923.90
归属于母公司股东的商誉减值准备	--	--	--	-8,923.90
本年度商誉减值损失	--	--	--	-8,923.90

（三）明确减值计提是否充分及详细依据

公司自 2016 年收购新智认知数据以来， 2016 年至 2018 年均完成业绩承诺目标。 2017 年至 2019 年，公司每年末对商誉进行减值测试，经测算因收购新智认知数据而 产生的商誉未出现减值迹象。

2020 年，由于多重因素导致公司收入、利润下降，公司基于审慎原则，基于未来 自由现金流折现法，计算的标的资产组的可收回金额为 263,830.23 万元，与包含商誉 的资产组账面价值比较后，对商誉计提减值准备 8,923.90 万元。测算标的资产组可收 回金额的主要参数如下：

1、收入：2021 年至 2025 年，公司预测的收入分别为 13.87 亿元、15.25 元、16.77 亿元、18.45 亿元和 20.29 亿元，预测收入增长率分别为 59.36%、10%、10%、10%和 10%。2021 年公司预测收入增长较快，一是因为 2020 年基数较低，2020 年受新冠疫 情影响，公司主要政企客户项目预算延后，二是因为公司基于对政企客户及中间集成 商支付能力的判断，主动控制回款周期长的业务。2021 年随着疫情的缓解和政企客户 需求的复苏，预计收入会有较大增长；同时，基于对智能城市发展趋势的认识，公司 对 2022 年至 2025 年的收入增长率维持年均 10%的预测，稳定期收入增长率为 0。

2、税前净利润：2021 年至 2025 年，公司预测的利润率分别为 13.35%、14.47%、

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16.05%、17.67%和 18.49%，对应税前净利润分别为 18,497.36 万元、22,058.82 万元、 26,913.11 万元、32,601.00 万元和 37,523.24 万元；上述税前净利润不包含投资收益、 营业外收支、财务费用（利息支出）及各类减值损失等因素。

3、企业自由现金流量：2019 年起，公司主动调整经营策略，强化公司经营活动 现金流的管理，2020 年公司应收账款较 2019 年下降 31%，资产组自由现金流达到 91,846.29 万元。2021 年，公司基于对客户回款计划的判断，预计企业自由现金流量 为 64,359.15 万元，可将目前的应收账款降至合理水平；2022 年至 2025 年，公司自由 现金流与收入匹配，预计为 14,650.99 万元、15,124.12 万元、17,832.97 万元和 23,069.50 万元，稳定期公司自由现金流量为 38,906.56 万元。

商誉减值测试是基于对企业未来自由现金流、而非简单会计利润测算后的判断， 2020 年，公司收入和净利润下降是外部环境变化和内部策略调整共同导致的结果，同 时受折旧摊销和坏账准备的影响较为显著，具有一定的偶然性；但是无论是经营活动 现金流增幅，还是应收账款降幅，都反映出公司的盈利质量日趋改善，预计的自由现 金流支持目前的商誉减值测试结果。

综上所述，公司认为对商誉减值计提充分、合理。

（四）是否将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性 公司将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑，主要是基于：

1、2021 年新增关联交易主要是智能能源业务，是公司智能警务业务技术和产品 向能源场景的延伸，也是公司目前主要的业务板块

公司 2021 年预计新增的关联交易聚焦于能源综合指挥调度和能源安全数智化产 品及企业级物联平台等，上述产品主要依托公司在智能警务领域积累的态势感知、视 频分析、数据治理及融合技术，以及系统方案设计、管理经验，为燃气管网和调度数 据提供自动化采集、分析和预判服务，是现有技术和产品从警务场景向能源调度和能 源安全领域的延伸。

2、新增关联交易主要是解决燃气业务发展痛点，且交易定价公允

近年来，燃气行业安全生产要求日益提高、管网分离的政策趋势日趋明朗，行业 的上述两项变化对燃气行业的数智化业务提出了更多的要求。公司以能源指挥调度和

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能源安全产品作为切入点，契合燃气业务发展的需求，解决燃气业务发展痛点。

• 同时，上述关联交易主体主要是新奥（中国）燃气投资有限公司及其下属子公司

• （2688.HK），交易双方均为上市公司，均需遵守上市公司关联交易定价公允的原则， 是完全的市场化行为。

• 综上，新增关联交易是公司基于原有技术的场景延伸，同时供需双方业务高度契

• 合且定价公允，因此将这部分关联交易纳入未来自由现金流中考虑是合理的。 【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下：

• （1）了解、评估及测试了新智认知公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计

• 及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

• （2）评价了管理层进行减值测试时所聘用评估机构的胜任能力、专业素质和客

• 观性；

• （3）评估了管理层进行减值测试相关的关键假设、未来现金流和折现率的合理

• 性，并复核了管理层计算商誉及进行商誉减值测试的过程；

• （4）复核了财务报表中与商誉减值相关的披露。

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财 务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

问询函问题二：关于主要财务数据及其他信息披露

5. 相关公告显示，公司预计 2021 年度将为实际控制人的下属企业提供技术服务 约 3.5 亿元，较 2020 年增加 262.66% ，占 2020 年度销售额的 29.79% 。请公司补充 披露：

• （ 1 ）上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策，

• 是否与公司现有正常经营业务相关；

• （ 2 ）相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排，是否有助于增强公司盈利能力，

• 是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性。

请公司独立董事发表意见。

【公司回复】

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一、上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策，是 否与公司现有正常经营业务相关；

（一）上述关联交易涉及的产品或服务、定价情况、结算方式和收入确认政策 1、2020 年公司为实际控制人控制的下属企业提供技术服务的情况

2020 年，公司为实际控制人及其下属企业提供管网数字化建设、综合能源智能调 度及场站安全监管等智能能源数字化解决方案的设计、建设、实施、运维、运营等服 务，签署关联交易合同 1.03 亿元、确认收入金额 9,651 万元、回款金额 5,210.5 万元。 主要情况如下：

（1）产品或服务：主要包括能源智能调度及能源安全数智化产品。

（2）定价方式：按照项目需求及规模，匹配 P/T 级人员配置，并依据项目配置 P/T 级员工专业能力水平日均投入成本*投入工时，核算总成本；综合人工及资金投入 沉淀估算总成本，并结合市场同行业产品比价、询价最终确定。

（3）结算方式：依实施进度分期支付，具体结算时点根据具体合同确定。

（4）收入确认依据：根据《企业会计准则第 14 号——收入》约定，公司以取得 客户提供的项目验收单或验收报告为依据，确认完工后一次性确认收入。

2、2021 年公司预计为实际控制人控制的下属企业提供技术服务的情况

• （1）2021 年公司预计为实际控制人控制的下属企业提供技术服务合计 35,000 万

• 元，主要集中在：

①存量成熟产品推广：公司将基于现有产品的更新迭代，为实际控制人及其下属 企业提供围绕能源行业的智能调度和安全监管数智化产品及运营服务；

②新增智能物联解决方案：公司将基于智能量测、智能装备、智能作业等功能模 块打造智能物联企业级产品解决方案，并提供相关智能物联产品组件/设备及定制化 产品设计开发、技术运维及运营服务，打造智能物联管网系统。

（2）上述交易定价情况、结算方式和收入确认政策将按照关联交易及会计准则 的要求，延续 2020 年执行标准，保证定价公允，结算方式合理，收入确认方法符合 公司既定会计政策，保障公司及全体股东利益。

（二）上述关联交易是否与公司现有正常经营业务相关

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上述关联交易是公司智能能源业务的重要组成部分，智能能源业务的发展是公司 现有能力和技术在能源领域的延伸。

受益于公司在视频监控、态势感知、运行监管分析等方面积累大量技术能力和系 统集成方案设计、建设、交付、运维实战经验，公司打造的应用于燃气行业管网、场 站安全监管产品、适用于燃气行业的应急预警和资源调度产品，可以有效解决燃气行 业用户痛点、满足客户需求。智能能源业务是公司目前大力发展的核心业务之一，上 述关联交易与公司现有正常业务紧密相关。

二、相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排，是否有助于增强公司盈利能力， 是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性。

相关交易不是针对公司业绩下滑的安排，有助于增强公司盈利能力，不会形成公 司对实际控制人经营依赖，不影响公司独立性。

（一）相关交易是否为针对公司业绩下滑的安排

短期业绩下滑是公司基于内外部环境主动调整经营策略的结果，而智能能源业务 是公司近年来持续投入、重点发展的领域，目前产品日趋成熟，可以大规模推向市场， 因此相关交易不是针对公司业绩下滑的安排。

基于前期的持续研发投入及数年项目实战能力沉淀，公司围绕燃气安全监管及能 源智能调度两大需求的产品已趋成熟，2020 年，公司集中推出燃气数字监管平台、理 正驾驶舱、智慧运营大屏专业化数智产品及燃气行业安全监管、城燃企业运营中心、 燃气智能调度/智能分销等多类解决方案，实现营业收入 9,651 万元。

2021 年公司将继续围绕安全和能源调度主题，构建基于智能物联的企业级多元产 品解决方案，在深化燃气单一垂直领域应用能力的同时，以成熟燃气行业产品为切入 点，逐步向供热、电力等能源领域推进，构建公共安全领域“一体联动”“一网通管” 的能源数智化运营模式。

（二）是否有助于增强公司盈利能力

公司智能能源产品聚焦于能源智能调度和能源安全数智化领域，市场前景广阔， 产品技术先进，竞争力较强，有助于增强公司的盈利能力。

1、能源智能调度和安全数智化产品市场前景广阔

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燃气为主要清洁能源之一，是国家能源行业的重要组成部分，近年来基于燃气业 务安全生产、管网分离、供需调度平衡及治理监测监管等引致的数字化需求增长迅速， 能源数智化改造市场需求旺盛，相关产品市场前景广阔。

公司一方面借助大股东的场景优势，不断丰富产品功能种类，加速更新迭代；另 一方面将以传统燃气行业数智化改造为切入点，快速实现能力沉淀，打开外部燃气市 场，并进一步向供热、电力等能源领域延伸，推进公司智能公服业务进一步发展。

2、公司产品技术先进，竞争力较强，目标客户实力雄厚

智能公服业务主要聚焦于智能安全监管、智能数据分析展示、智能调度运营等软 件类产品及相关智能物联设备集成设计安装，相关产品技术先进，成熟度较高，且毛 利水平可观；同时，公服业务核心客户主要为大型能源企业，客户资金实力雄厚，现 金流稳定，具有良好资金支付能力，资信状况良好，有利于保证公司现金流稳定、资 产结构合理、经营质量提升，是增强公司持续盈利能力的重要渠道。

（三）是否会形成公司对实际控制人经营依赖，影响公司独立性

公司与实际控制人及其下属企业的关联交易是基于双方供需的市场化行为，定价 公允合理，不会形成公司对实际控制人的经营依赖，也不会影响公司的独立性。具体 可参考“问题 3（四）是否将新增的关联交易纳入未来自由现金流考虑及其合理性”的 回复

综上，相关交易是根据公司整体战略规划、业务模式、产品结构及 2021 年度经 营计划确定，均为公司日常经营业务，不是针对公司业绩下滑的安排；上述关联交易 有助于进一步加速公司产品迭代，增强公司整体盈利能力；同时，关联交易定价及结 算方式符合“公平、公正、公允”的原则，董事会/股东大会审议表决程序合法有效，不 存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会形成公司对实际控制的经营依赖，不 影响公司独立性。

【独立董事回复】

独立董事认为：

1、公司预计 2021 年度为实际控制人的下属企业提供技术服务所涉关联交易事 项涉及产品及服务为公司智能公共服务业务核心产品，交易定价情况、结算方式和收

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入确认政策符合公平、公正、公允的原则，符合相关会计准则及法律法规规定；

2、上述关联交易审议过程中关联董事、关联股东予以回避，董事会/股东大会审 议表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，符合全体股东的 利益；

3、上述关联交易是发挥双方优势的市场化行为，是公司正常经营业务拓展；关联 交易合作主体资信状况良好，且有较强行业号召力，关联交易有助于增强公司盈利能 力，不会形成公司对实际控制人经营依赖，不存在影响公司独立性的情形。

6. 年报显示，报告期末公司货币资金余额为 17.74 亿元，占资产总额的 27.7% ， 同比增长 133.81% ，其中处置海洋航线业务子公司收回现金 4.34 亿元，银行借款合 计 14.27 亿元，期末货币资金中共计 2.43 亿元系各类保证金处于受限状态， 2774 万 元因诉讼处于冻结状态，公司未对相关诉讼计提预计负债。请公司补充披露：

（ 1 ） 2019 年对垫资金额大、回款周期长的项目予以规模控制后，公司日常经营 所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，货币资金余额较高的同时存在较多银行 借款的原因及合理性；

（ 2 ）未计提预计负债的依据及合理性，是否符合相关会计准则的规定；

（ 3 ）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在 与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、2019 年对垫资金额大、回款周期长的项目予以规模控制后，公司日常经营所 需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，货币资金余额较高的同时存在较多银行借 款的原因及合理性

（一）公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配

1、近三年货币资金余额

单位：元

2018 年末

项目 2020 年末 2019 年末

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库存现金	--	39,763.16	9,522.00
银行存款	1,530,066,933.40	612,305,574.68	870,395,313.35
其他货币资金	243,466,929.31	146,191,626.17	50,419,737.17
合 计	1,773,533,862.71	758,536,964.01	920,824,572.52

2、2020 年末货币资金余额较上年大幅增长原因

截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 17.74 亿元，除日常经营所需资金 外，主要是因为公司出售全资子公司新绎游船，于 2020 年 12 月 25 日收到第一笔股 权转让款 6.99 亿元。

（二）货币资金余额较高的同时存在较多银行借款的原因及合理性 1、近三年有息负债余额及变化情况：

单位：万元

		2019 年末	2018 年末
				2020 年较	2019 年较
		（扣除新绎游	（扣除新绎游
项 目	2020 年末			2019 年	2018 年
		船后	船后
				变动	变动
		余额）	余额）
短期借款	122,534.49	114,086.30	115,699.40	8,448.19	-1,613.10
长期借款（含一年内到期）	22,430.98	10,917.55	34,213.33	11,513.43	-23,295.78
长期应付款 （含一年内到期）	6,662.73	20,594.71	16,372.05	-13,931.98	4,222.66
合 计	151,628.20	145,598.56	166,284.79	6,029.64	-20,686.23

说明：为保持口径一致，2019 年末、2018 年末扣除已处置的新绎游船有息负债 余额。2020 年末有息负债与 2019 年末相比，基本持平。

• 2、截至 2020 年末银行借款余额较高的原因分析

2018 年度公司经营规模增长较快，2019 年度经营规模仍维持高位，对资金需求 较大，2018 年、2019 年末有息负债余额较高与当时的行业景气周期、公司经营规模 及经营战略相匹配。

2020 年上半年，为应对疫情对公司流动性可能带来的负面影响，公司利用信贷政 策相对宽松的契机，主动将有息负债规模保持在合理水平，确保日常支付需求及贷款 到期后正常续期，降低公司的流动性风险。上述银行借款主要为短期借款，集中于 2021 年第 2 季度到期。

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考虑公司当前业务模式对资金的占用较少，为提高资金使用效率，降低财务成本， 公司已经开始逐步偿还借款。其中二季度贷款到期规模为 8.38 亿元，三季度贷款到期 规模为 1.20 亿元。截至 5 月底，公司已经偿还到期贷款 5.05 亿元。若无重大交易或 投资事项，清偿情况预计如下：

	2019 年末
				2021 年2 季度末	2021 年3 季度末
年/季报	（扣除新绎游船	2020 年末	2021 年1 季度末
				（预计）	（预计）
	后余额）
货币资金	758,536,964.01	1,773,533,862.71	2,451,596,951.81	1,613,596,951.81	1,493,596,951.81
1年内到期的有 息负债	1,363,725,019.39	1,308,763,976.17	1,345,866,864.75	498,848,993.27	369,565,006.91
长期有息负债	92,260,551.69	207,517,991.41	0	0	0

综上，2019 年对回款周期长的项目予以控制后，2020 年受公司加快欠款催收、 处置部分股权投资等影响，导致 2020 年末货币资金余额较大，2021 年公司已开始逐 步偿还借款以减少贷款规模。

二、未计提预计负债的依据及合理性，是否符合相关会计准则的规定； （一）公司相关诉讼情况的说明

新智认知数据子公司博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康信息”）于 2016 年 12 月 30 日与北京中油瑞飞信息技术有限责任公司（现更名为“昆仑数智科技有限 责任公司）签署通讯网络及监控设备销售合同。博康信息按照合同约定，履行相关义 务，并收到中油瑞飞相关货款。

鉴于双方就合同的执行情况存在争议，最终导致了北京中油瑞飞公司按照合同约 定的管辖条款向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，要求博康信息返还已支付的货款 2,260 万元并承担相关的违约金、仲裁费用等，共计 2,712 万元。目前该案件已经北 京仲裁委员会庭审和裁决，要求博康信息于裁决生效后 10 日内向北京中油瑞飞公司 支付各项费用 2,425 万余元。博康信息不服该裁决，已经向北京市第四中级人民法院 申请撤销该裁决，撤销裁决目前由北京四中院受理立案中，由于诉讼程序较长，目前 无法预计最终判决结果。

截至目前，相关款项 2,712 万元仍在博康信息银行账户中，处于冻结状态。

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（二）企业会计准则对计提预计负债的规定

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》：

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预 计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补 偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认 负债的账面价值。

（三）公司对此诉讼未计提预计负债的依据

年报披露时，公司基于此案件已咨询律师专业意见，根据律师的专业判断予以披 露。律师意见如下：如果案涉仲裁裁决被法院裁定撤销或者不予执行，则博康信息无 需履行案涉仲裁裁决；如果撤裁案未能获得人民法院的支持，则博康信息需要承担案 涉仲裁裁决中所裁决的应当由博康信息承担的债务。鉴于撤裁案尚无最终结果，预计 程序较长，因此，对是否会发生损失，尚无法确定。

该事件相关的诉讼仍在正常程序中，截至目前仍不构成需要承担的现时义务，且 公司预计该义务的履行导致经济利益流出公司的概率不构成很可能，无需确认预计负 债。

综上，公司对此案件按照或有事项披露，未计提预计负债，符合企业会计准则规 定。

三、除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与 控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

公司除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排，不存在与控股

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股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

公司资金独立核算，资金审核权限均在上市公司体系内，资金安排均基于正常生 产经营需要。控股股东与公司仅存在因日常正常经营所产生的应收应付款项，不存在 非经营性资金占用。

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下：

（1）了解、评估和测试公司与货币资金收支、管理相关的关键内部控制设计和运 行的有效性；

（2）获取《已开立银行结算账户清单》以查询公司全部银行账户开设及注销情 况，关注公司银行账户入账的完整性；

（3）获取《企业信用报告》，与企业借款合同、贷款入账信息、担保情况等进行 了相互印证；

（4）访谈公司管理层，了解公司期末货币资金增加的原因以及未来资金使用计 划；

（5）对所有银行账户期末余额、期末贷款余额、资金受限情况等进行函证，确认 银行存款余额准确性，银行借款完整性，担保抵押、资金受限事项披露完整；

（6）针对诉讼事项，向经办律师寄发并取得法律事务函。结合取得的诉讼相关资 料，检查诉讼事项披露的准确性。

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财 务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

7. 年报显示， 2016 年至 2020 年，公司预付款项期末余额分别为 2.49 亿元、 3.14 亿元、 3.74 亿元、 3.25 亿元、 1.69 亿元。请公司：

（ 1 ）按业务模块，分别披露各年期末预付款项余额前五名对象的名称、交易事 项、金额、付款方式、结算周期等；

（ 2 ）明确预付对象中是否存在关联方，是否存在资金流向关联方的情形，如有， 请详细说明具体情况。

请年审会计师发表意见。

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【公司回复】

一、按业务模块，分别披露各年期末预付款项余额前五名对象的名称、交易事项、 金额、付款方式、结算周期等

公司依据为客户提供的不同业务对收入进行了板块划分，但采购端采用集中采购 方式，对一个供应商采购设备，会用在多个项目上，无法分业务板块披露预付账款， 因此在回复此问题合并披露整体预付账款情况。

（一）公司各期末预付款项余额前五名情况如下（单位：元）：

2016 年：

序号	单位名称	交易事项	交易金额	预付余额	付款及结算方式	结转时间
1	太极计算机股份有 限公司	移动警备终端、 服务器等	59,192,344.00	21,493,401.80	以电汇或支票支付；预付 60%、验收30%、安装使 用一年后10%	2017年
2	北京国信安信息科 技有限公司	软件系统等采购 款	52,747,800.00	15,595,047.28	预付30%、验收合格后 70%	2017年
3	宝塔盛华商贸集团 有限公司	交换机等采购款	30,000,020.00	12,718,565.83	预付50%、验收合格后 50%	2017年
4	海南东华软件有限 公司	分流器、补光灯 等采购款	20,532,631.00	12,690,898.87	预付60%、验收合格后 40%	2017年
5	北京兴源时代科技 发展有限公司	分包款	21,091,339.00	11,601,670.38	收到项目最终用户相应 款项后预付30%、设备到 货检验合格后50%、工程 验收合格，经审计后 15%、质保期满5%	2017年

2017 年：

序号	单位名称	交易事项	交易金额	预付余额	付款及结算方式	结转时间
1	佳杰科技（上海）有 限公司	服务器及配 件等采购款	54,246,412.00	30,921,337.20	预付60%、验收合格后 40%	2018年
2	上海启化信息科技有 限公司	移动终端等 采购款	53,526,359.50	22,575,531.88	预付20%、验收合格后 支付剩余合同金额	2018年
3	石家庄捷控科技有限 公司	抱箍锁及手 持式阅读器 采购款	25,266,239.60	17,468,136.46	预付90%、以电汇和银 票方式支付，设备全部 到货支付合同余款	2018年、 2020年
4	佳杰科技（上海）有	服务器及配	84,825,234.00	11,871,222.61	预付10%、货到付剩余	2018年

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序号	单位名称	单位名称	交易事项	交易金额	交易金额	预付余额	预付余额	付款及结算方式	付款及结算方式	结转时间	结转时间	结转时间
	限公司北京分公司		件等采购款					部分
5	北京计算机技术及应 用研究所		摄像机、采集 系统等采购 款	15,329,806.82		8,548,600.19		预付20%、系统运行正常 并经项目初步验收合格 后50%、项目经最终验收 合格后20%、项目最终验 收合格后收到北京市发 展改革委员会的决算批 复文件且甲方收到用户 支付的项目余款结清余 款		2018年
	2018年：
序号	单位名称		交易事项		交易金额		预付余额		付款方式及结算周期		结转时间
1	石家庄捷控科技有 限公司	手持式阅读器等 采购款			23,753,239.60		14,995,475.50		预付90%款项、以电汇 和银票方式支付，设备 全部到货支付合同余 款		2020年
2	深圳市新盈通科技 有限公司	通讯设备等采购 款			48,984,491.89		11,352,581.06		款到发货		2019年
3	海南东华软件有限 公司	交换机等采购款			117,238,132.00		9,713,060.59		预付全部款项		2019年
4	贵州源田方舟科技 发展有限公司	摄像机、补光灯 等采购款			16,383,142.23		9,400,024.01		预付30%、完成初验 30%、竣工验收20%、 完成决算批复支付至 工程决算金额的95% 质保期满5%		2019年
5	第一视频信息工程 有限公司	手机			20,222,000.00		8,883,620.72		款到发货		2019年
	2019年：
序号	单位名称	交易事项			交易金额		预付余额		付款方式及结算周期			结转时间
1	石家庄捷控科技有 限公司	手持式阅读器等 采购款			23,753,239.60		19,995,475.50		预付90%款项、以电汇 和银票方式支付，设备 全部到货支付合同余款			2020年

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序号	单位名称	交易事项	交易金额	预付余额	付款方式及结算周期	结转时间
2	神州数码（中国） 有限公司	管理系统等采购 款	13,294,000.00	12,700,000.00	预付30%、交付商业承 兑汇票支付合同货款 70%	2020年
3	上海云思智慧信息 技术有限公司	劳务分包款	31,704,222.00	11,880,438.11	预付30%、完工量满50% 付40%进度款、验收合 格后付剩余款项。	2020年
4	深圳市至高通信技 术发展有限公司	技术采购款	13,872,610.00	9,132,921.44	预付30%、项目结束后 一周70%	2020年
5	贵州智诚科技有限 公司	管理模块等采购 款	26,438,588.56	7,836,327.59	预付30%、完成初验 30%、竣工验收20%、 完成决算批复支付至工 程决算金额的95%、质 保期满5%	2020年
	2020年：
序号	单位名称	交易事项	交易金额	预付余额	付款方式及结算周期	结转时间
1	上海云思智慧信息 技术有限公司	劳务分包款	51,941,340.00	38,610,438.11	预付30%、完工量满50% 付40%进度款、验收合 格后付剩余款项	2021年
2	四川长虹佳华信息 产品有限责任公司	服务器、管理平 台等采购款	13,713,750.00	13,713,750.00	发货前100%预付	2021年
3	上海睿杰仕信息技 术有限公司	人像动态资源解 析配套服务器采 购款	10,500,000.00	5,250,000.00	电汇预付50%、180天到 期的银行承兑汇票预付 50%	2021年
4	山东大视野系统集 成有限公司	劳务分包款	5,005,500.00	4,254,675.00	项目业主方支付项目建 设款项后85%、分包工 程项目最终验收合格 10%、质保期满5%	2021年
5	重庆华金科技有限 公司	劳务分包款	5,771,360.00	3,733,936.74	预付30%、发出提货通 知80%、交货后20%	2021年

说明：上述采购商涉及多个合同的，付款方式及结算周期以主要合同为主。 公司预付款项主要为设备采购款及项目分包款，采购事项具有真实的交易背景，

付款方式、结算周期等基本符合合同约定及项目实际执行进展情况，截止目前，上述 大额预付款项均已结转完毕。

（2）明确预付对象中是否存在关联方，是否存在资金流向关联方的情形，如有，

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请详细说明具体情况。

2016 年：

				是否为
序号	单位名称	实际控制人	第一大股东
				关联方
1	太极计算机股份有限公司	中国电子科技集团有限公司	中电太极(集团)有限公司	否
2	北京国信安信息科技有限公 司	中国电子科技集团有限公司	中电太极(集团)有限公司	否
3	宝塔盛华商贸集团有限公司	孙珩超	宝塔投资控股有限公司	否
4	海南东华软件有限公司	薛向东	东华云都技术有限公司	否
5	北京兴源时代科技发展有限 公司	李洪军	李洪军	否

2017 年：

				是否为
序号	单位名称	实际控制人	第一大股东
				关联方
1	佳杰科技（上海）有限公司	佳杰科技(中国)有限公 司	伟仕佳杰(重庆)科技有限公司	否
2	上海启化信息科技有限公司	张庆功	张庆功	否
3	石家庄捷控科技有限公司	卢继东	卢继东	否
4	佳杰科技（上海）有限公司 北京分公司	佳杰科技(中国)有限公 司	伟仕佳杰(重庆)科技有限公司	否
5	北京计算机技术及应用研究 所	无	无	否

2018 年：

				是否为
序号	单位名称	实际控制人	第一大股东
				关联方
1	石家庄捷控科技有限公司	卢继东	卢继东	否
2	深圳市新盈通科技有限公司	李兆廷	芜湖东旭光电装餐技术有限公 司	否
3	海南东华软件有限公司	薛向东	东华云都技术有限公司	否
4	贵州源田方舟科技发展有限 公司	胡鹏	胡鹏	否
5	第一视频信息工程有限公司	第一视频手机娱乐(香 港)有限公司	众彩乐科技(北京)有限公司	否

2019 年：

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				是否为
序号	单位名称	实际控制人	第一大股东
				关联方
1	石家庄捷控科技有限公司	卢继东	卢继东	否
2	神州数码（中国）有限公司	郭为	神州数码集团股份有限公司	否
3	上海云思智慧信息技术有限 公司	伍智濂	上海华签投资有限公司	否
4	深圳市至高通信技术发展有 限公司	薛向东	东华软件股份公司	否
5	贵州智诚科技有限公司	徐佳林	贵州众成信息产业有限公司	否

2020 年：

				是否为
序号	单位名称	实际控制人	第一大股东
				关联方
1	上海云思智慧信息技术有限 公司	伍智濂	上海华签投资有限公司	否
2	四川长虹佳华信息产品有限 责任公司	SUFFICIENT VALUE GROUP LIMITED	港虹实业有限公司	否
3	上海睿杰仕信息技术有限公 司	林默	林默	否
4	山东大视野系统集成有限公 司	张建龙	张建龙	否
5	重庆华金科技有限公司	沐华忠	沐华忠	否

经核查，上述各年前五名的预付对象中不存在关联方。除年报已披露的预付款项 关联方往来外，预付对象不存在关联方，不存在资金流向关联方的情形。

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下：

• （1）了解交易背景，取得并检查了相关协议等支持性文件，检查期后结转情况；

• （2）按照合同约定的付款条款与实际支付情况进行了分析比对，并检查对应的

• 银行流水；对大额预付款项执行了函证程序；

• （3）通过公开渠道查询重要供应商工商资料，检查是否存在关联关系。

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年度财 务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

8. 年报显示， 2020 年、 2019 年，公司长期应收款期末余额分别为 2.07 亿元、 1.84

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亿元，同比增加 12.5% 、 475% 。公司在 2019 年年报中解释，长期应收款大幅增加主 要因业务转型，运营类项目增加所致。请公司：

（ 1 ）补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、 截至目前回收情况等，并结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排， 是否存在回收风险；

• （ 2 ）结合上述运营类项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险报酬转移等

• 情况，说明是否满足收入确认条件。

请年审会计师发表意见。

【公司回复】

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一、补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等，并结合相关业 务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险

• （一）补充披露各期末长期应收款前五名对象、交易背景、交易金额、结算方式、截至目前回收情况等

序号	客户名称	交易背景	项目进度	收入确认时 间及依据	确认收入金 额：万元	合同约定的结 算方式及回款 安排	应收款金额/实际收款金额：万元	应收款金额/实际收款金额：万元	应收款金额/实际收款金额：万元	应收款金额/实际收款金额：万元
							2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1	重庆潼南高 新技术产业 开发区管理 委员会	潼南区城市 数据大脑智 能产业基地 项目	已完工验 收，待审计	2019年12 月根据项目 完工报告确 认收入	10,576.14	验收后支付 10%，以后每 半年支付10%	不适用	不适用	2705.58/500	2705.58/-
		雪亮工程、 智慧社区项 目	已完工，待 验收及审 计	2020年12 月根据项目 完工报告确 认收入	6,655.94	验收后支付 10%，以后每 半年支付10%	不适用	不适用	不适用	1595.92/-
2	南充市公安 局嘉陵区分 局	南充市公安 局嘉陵区分 局智慧安全 小区建设项 目	已完工验 收，处于质 保服务期	2017 年12 月根据装箱 验收单及初 验报告确认 收入	2,938.02	（1）验收合格 的分部工程量 的10%（2）工 程竣工验收后 20%（3）工程 竣工验收后4 年内分年支付 （20%、20%、 20%、10%）	不适用	687.50/158.17	687.50/470.87	687.50/239.92

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3	安徽博微广 成信息科技 有限公司	明光市平安 城市视频监 控建设项目 二标段	已完工验 收，处于质 保服务期	2016 年12 月根据装箱 验收单及工 程进度证明 确认收入	2,025.38	安装调试完成 并验收合格 后，每年支付 合同总价款的 20%，分五年 付清	420.19/0	420.19/275.26	420.19/422.32	420.19/89.41
4	来安县公安 局	来安县平安 城市项目	已完工验 收，处于质 保服务期	根据装箱验 收单及工程 进度证明确 认收入	717.95	安装调试完成 并验收合格 后，每年支付 合同总价款的 20%，分五年 付清	168.00/-	168.00/113.95	168.00/163.61	168.00/69.88
5	上海市公安 局普陀分局	上海市公安 局普陀分局 违停自动抓 拍系统租赁 （二期）招 标项目	已完工验 收，处于质 保服务期	2017 年12 月根据竣工 验收报告确 认收入	1,040.17	安装完成后， 甲方聘请第三 方检测机构进 行测试，出具 合格报告后支 付20%；后续 如设备运行正 常，工程监理 出具通知单 后，分四年每 年支付20%	243.4/243.4	243.4/243.4	243.4/243.4	243.4/-

（二）结合相关业务的协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险

从目前的回款情况看，客户 2、3、4、5 每年都在陆续回款，虽然进度晚于合同约定，但考虑客户主要是各地公

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安局及大型国企下属子公司（安徽博微广成信息科技有限公司），因此回款风险较小；客户 1 为直辖市的区级平台，财政 实力较强，项目已完工，待政府审计后回款，因此也不存在回款风险。

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二、结合上述运营类项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险报酬转移 等情况，说明是否满足收入确认条件。

（一）上述运营类项目的收入确认政策和依据

运营类项目主要是公司为政府类客户提供设备采购、施工、安装、系统集成、 测试等业务，在项目验收后需要提供一定期间的免费质保服务，免费质保服务一 般包括维修、更换、运维管理、技术支持等保证类质保。合同价款一般于完工验 收后在一定期间内分期支付。

根据企业会计准则及公司执行的会计政策，上述运营类项目约定在验收后客 户分期还款，且还款时间超过 1 年，合同包含重大融资成份。公司按照合同价款 确认长期应收款，以假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额（交 易价格）确认收入，合同价款与其交易价格之间的差额，在合同约定期间内，按 照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，计入当期损益。

（二）上述运营类项目的实施进度、风险报酬转移情况，是否满足收入确认 条件从项目的实施进度看，均以获得客户的验收单据或者完工报告作为收入确认 时点，已经实现了风险报酬的转移，满足收入确认条件，符合企业会计准则的要 求和公司收入确认政策。

【会计师回复】

在新智认知相关年度财务报表审计中，我们实施的相关审计程序如下： （1）通过抽样的方法，核对至销售合同中控制权转移单据等支持性文件， 核实收入确认真实性；

（2）对报告期内重要客户执行函证及替代测试程序，确认当期交易金额及 期末往来余额，并通过公开渠道查询重要客户工商资料，检查是否存在关联关系；

（3）复核预期信用损失率合理性，选取样本测试相关历史数据信息的准确 性，并重新计算预期信用损失计提金额的准确性。

结合各期已执行的审计程序，我们未发现公司上述回复与我们在执行相关年 度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致情形。

9. 年报显示，公司报告期因处置海洋航线业务确认投资收益 2.92 亿元。前 期，我部曾就公司向实际控制人控制的关联方出售海洋航线业务经营主体北海 新绎游船有限公司（以下简称新绎游船） 100% 股权事项，发出问询函。公开资

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料显示，新绎游船出售后短期内即被注入实际控制人下属公司西藏旅游实现重 组上市。请公司：

（ 1 ）结合新智认知数据 2020 年度及 2021 年一季度收入规模较业绩承诺期 内大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现 金流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据， 论证前期决策审慎性；

（ 2 ）向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成 一揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述 方案，是否存在向关联方输送利益的情形；

（ 3 ）明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行 补充、修订。

请公司独立董事明确发表意见

【公司回复】

一、结合新智认知数据 2020 年度及 2021 年一季度收入规模较业绩承诺期内 大幅收缩、业绩亏损等客观情况，量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金 流量的影响，评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论 证前期决策审慎性

（一）量化分析出售新绎游船对公司经营业绩和现金流量的影响

1、出售新绎游船对公司 2020 年年度经营业绩和现金流的影响

公司于 2020 年 12 月 29 日完成新绎游船股权转让的工商变更登记手续，新 绎游船 2020 年度报表在合并报表范围内，本次出售不会对公司 2020 年度的收 入、经营活动现金净流量造成影响，但股权出售增加投资活动现金净流量 3.70 亿。

出售新绎游船给公司 2020 年度带来 2.92 亿元投资收益，增加净利润 2.45 亿 元；剔除上述投资收益，公司 2020 年亏损 2.31 亿元，其中行业认知业务亏损 1.55 亿元，海洋航线业务净利润 0.13 亿元，商誉减值 0.89 亿元。

2、出售新绎游船对公司 2021 年一季度经营业绩和现金流的影响

此次股权出售后，新绎游船的收入、利润和现金流将不再纳入本公司合并报 表，因此，公司 2021 年一季度财务数据不包含新绎游船。

因新绎游船未披露 2021 年一季度数据，具体影响无法量化分析。但根据新

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绎游船最新披露的 2018-2020 年财务报表，出售新绎游船后，公司收入、利润和 现金流将受到较大的影响。

单位：万元

	2018 年	2019 年	2020 年
收入	63,585.60	67,426.51	37,530.78
净利润	15,513.57	13,587.95	3,724.52
经营活动净现金流	27,131.02	31,123.40	8,289.08
投资活动净现金流	-18,400.86	-42,414.57	-5,375.95
融资活动净现金流	-8,346.96	13,163.16	24,220.16

（二）评估公司剩余业务经营能力的持续性和稳定性，说明判断依据，论证 前期决策审慎性；

1、公司主营业务市场空间潜力巨大。根据 IDC 发布《全球智慧城市支出指 南》，截至 2020 年中国智慧城市技术支出规模已达到 266 亿美元，未来智能城市 建设中可持续基础设施、数据驱动治理以及数字化管理三者将占据整体智慧城市 投资半数。智能城市是集合智能物联、云计算、大数据、GIS 信息及系统集成建 设实施的庞大综合体系，预测 2022 年，我国智慧城市整体市场规模将达到 25 万 亿元。

2、公司短期业绩下滑是针对当前环境主动调整的结果，目前公司现金充裕、 经营活动现金流健康，2020 年毛利率稳步提升，具备持续经营能力

2020 年公司经营性业务利润较去年同期有较大波动，主要受三方面因素影 响：一、疫情影响叠加业务转型的双重压力，对公司业务收入影响显著；二、公 司固定资产折旧、无形资产摊销、坏账准备等非现金固定成本支出负担较大，上 述三项成本占公司 2020 年扣非后亏损的 94%；三、公司研发支出投入持续保持 较高规模，研发费用占公司 2020 年扣非后亏损的 40%；四、本年度基于谨慎性 原则计提部分商誉减值，商誉减值占公司 2020 年扣非后亏损的 27%。上述因素 均对短期经营冲击明显，但并不影响公司持续经营能力。

随着疫情缓解和转型落地，公司分季度营收、净利逐步改善；出售游船股权 后，固定资产折旧相应减少；另外，公司加大应收账款催款力度，应收账款规模 持续下降、未来将进一步减轻资产减值计提负担。目前公司现金充裕、经营活动 现金流健康，具备持续经营能力。

3、围绕智慧警务和智慧能源场景，完善行业解决方案；同时，公司针对目

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前智能城市建设痛点，开拓智能城市业务新模式

围绕智能警务细分场景，公司已经形成公安、应急、交警/交通、机场、社区 /园区等 5 大类 29 个子类产品；围绕智能公服场景，公司已经打造的燃气数字监 管平台、智慧管网运营平台、理正驾驶舱、智慧运营大屏等，可协助客户实现管 网智能安全监管、智能资源调度运营等，提升企业管理效能。

依托警务、能源两大城市核心场景资源及技术优势，公司针对目前智能城市 “重建设、轻运营”的痛点，积极探索 ABO 模式下智能城市建设运营，广泛与城 市管理者达成战略共识，通过设立合资公司、制定智能城市顶层规划、部署城市 智能物联系统，基于有现金回报的特定城市场景开展运营服务。

此外充实货币资金一方面可支持公司重资产投入，围绕有现金回报的特定城 市运营场景开展的智能城市建设，保证公司未来收益的稳定性；另一方面也为公 司外延规模化发展、前沿技术应用、核心技术人才资源储备奠定良好基础，持续 提高公司的竞争优势。

综上，前期公司股权出售事项决策审慎合理，公司剩余主营业务市场空间潜 力巨大，聚焦智慧警务和智慧能源领域，产品优势突出，有较强的市场竞争力； 尽管公司短期业绩压力较大，但主要是受非现金亏损的影响；公司目前公司现金 充裕、经营活动现金流健康，2020 年毛利率稳步提升，主营业务持续性和稳定性 不断增强。

二、向实际控制人核实，安排上述交易的主要考虑和筹划过程，是否构成一 揽子方案，公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方 案，是否存在向关联方输送利益的情形

（一）安排上述交易的主要考虑和筹划过程

1、上述交易安排的主要考虑

（1）公司出售新绎游船 100%股权的主要考虑

①上述交易事项以聚焦主业为出发点。综合考量公司整体业务结构及进一步 聚焦行业认知解决方案的发展战略，出售完成后有利于公司集中优势资源全力发 展行业认知解决方案业务，提升核心竞争力；且考虑到新绎游船所营海洋航线业 务与行业认知解决方案业务相对独立，本次出售行为也是继公司前期剥离协同性 较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司整体

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战略规划。

②出售新绎游船股权，有利于支持行业认知解决方案业务的发展。一方面出 售完成后将整体优化公司财务结构和财务状况，进一步降低公司资产负债率；另 一方面公司亦获得较为充实的资金储备，可持续支持后期研发投入、加速产品更 新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础。

（2）西藏旅游购买新绎游船 100%股权的主要考虑

经向实际控制人核实及公开资料显示，西藏旅游股份有限公司购买新绎游船 100%股权主要考虑到其业务集中于西藏区域，主营当地景区运营和传媒文化业 务，盈利来源较为单一，受限于西藏地区旅游产业的季节性限制，其持续盈利能 力尚显不足。为实现西藏旅游可持续发展，突破西藏旅游产业季节性限制，积极 寻求新的业务增长点、布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，力求全面提升 西藏旅游盈利能力。

2、上述交易的筹划过程

（1）公司出售新绎游船股权的筹划过程

日期	事项
2020年10月9日	新奥控股就拟购买公司旗下的新绎游船100%股权发出意向
2020年11月1日	公司就出售新绎游船100%股权事项与新奥控股进行沟通，双方就交易方案达成了初 步一致意见
2020年11月20日	双方再次就交易方案细节进行沟通和讨论
2020年11月29日	协商关键条款，并就交易方案达成一致，公司正式发出董事会召开通知
2020年12月2日	公司组织召开四届七次董事会，审议通过相关出售事项，并提请召开股东大会
2020年12月18日	公司组织召开2020年第二次临时股东大会，关联股东回避表决，通过出售股权相关 事项

（2）新奥控股出售新绎游船股权的筹划过程

经向实际控制人核实及公开资料显示，新奥控股出售新绎游船股权的交易筹 划过程如下表所示：

日期	事项
2021年2月18日 2021年3月3日 2021年3月11日	新奥控股核心管理层就新绎游船后续资本运作思路进行内部探讨，商讨包括但不限 于继续持有、出售给第三方、注入西藏旅游等多种方案
	新奥控股及相关中介机构与西藏旅游，就新绎游船后续经营规划进行沟通讨论，交易 双方就出售游船事项达成初步共识
	新奥控股及相关中介机构与西藏旅游就重组事宜进行多方沟通，核查资产重组进展 情况

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日期	事项
2021年3月17日	新奥控股及相关中介机构与西藏旅游就重大资产重组方案细节进行沟通和交流
2021年3月19日	西藏旅游召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过 了西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案
2021年4月27日	西藏旅游召开重组事项媒体说明会

新奥控股将新绎游船股权出售予西藏旅游构成重大资产重组，截止本公告披 露之日，该事项尚处于实施进程中。

（二）是否构成一揽子交易

结合双方交易原因考虑及筹划实施过程，公司出售新绎游船 100%股权涉及 工商变更、股权款项支付相关事宜均已经全部实施完毕，西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项尚处于实施过程中，可以看出两事项互相独立、不互为前提，并不 属于一揽子交易安排。经与实际控制人核实及公开资料查验，双方在交易筹划时 间、交易相关方、所需决策及批准程序等方面，也存在明显差异，具体内容如下：

项目	新智认知出售新绎游船100%股权	西藏旅游购买新绎游船100%股权
正式开始筹划交易时间	2020年10月9日	2021年3月3日
买卖双方	买方为新奥控股投资股份有限公司 卖方为公司全资子公司西藏博康	买方为西藏旅游股份有限公司 卖方为新奥控股投资股份有限公司
所需决策及审批程序	新奥控股召开股东大会进行审议 新智认知召开董事会/股东大会进行审 议	新奥控股召开董事会进行审议 西藏旅游召开董事会/股东大会进行审 议 证监会重组委进行审核
是否已经实施完毕/生效	已实施完毕并生效	尚未生效且尚未实施
交易进程 （截至本回复出具日）	2020年12月29日完成 新绎游船100%股权的交割	进行中
交易的主要考虑	提升公司质量，集中优势资源全力发 展行业认知解决方案业务	寻求西藏旅游新的业务增长点、提升西 藏旅游盈利能力，进行业务升级，布局 多场景旅游产品等

由上表所示，公司出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游

购买新绎游船股权事项，且公司与新奥控股签署的股权转让协议中，不存在对新 绎游船后续转让的计划和安排。同时，新奥控股是取得新绎游船 100%股权后才 开始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易的筹划过程相互独立，两项交 易的交易相关方不同，交易出发点不同，不构成一揽子交易安排。

（三）公司董事、监事和高级管理人员在出售决策过程中是否已获知上述方

案

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结合两次交易事项筹划过程、实施进展，经向公司董事、监事和高级管理人 员本人核实，确认公司董事、监事和高级管理人员在公司筹划出售股权决策过程 中并不知悉后续新奥控股股权出售相关事项。

1、公司筹划重要时间节点与具体参与知悉相关人员

日期	事项	与会人员
2020年10月9日	新奥控股就拟购买公司旗下的新绎游船 100%股权发出意向	新奥控股王玉锁、蒋承宏、史玉江、林锐
2020年11月1日	新奥控股及相关中介机构与新智认知，就新 绎游船后续经营规划进行沟通讨论，交易双 方就出售游船事项达成初步共识	新奥控股蒋承宏、史玉江、林锐； 公司董事长张亚东、董事兼常务副总裁 王曦、副总裁兼财务总监兼董事会秘书 张炎锋
2020年11月20日	双方再次就交易方案细节进行沟通和讨论	新奥控股史玉江、林锐； 公司副总裁兼财务总监兼董事会秘书张 炎锋、副总裁郭树青、副总裁刘德军
2020年11月29日	协商关键条款，并就交易方案达成一致，公 司正式发出董事会召开通知	新奥控股史玉江、林锐； 公司全体董事、监事、高级管理人员
2020年12月2日	公司组织召开四届七次董事会，审议通过相 关出售事项，并提请召开股东大会	公司全体董事、监事、高级管理人员
2020年12月18日	公司组织召开2020 年第二次临时股东大 会，关联股东回避表决，通过出售股权相关 事项	公司全体董事、监事、高级管理人员

2、新奥控股与西藏旅游筹划重要时间节点与具体参与知悉相关人员

日期	事项	与会人员
2021年3月3日 2021年3月11日 2021年3月17日 2021年3月19日 2021年4月27日	新奥控股及相关中介机构与西藏旅游，就新 绎游船后续经营规划进行沟通讨论，交易双 方就出售游船事项达成初步共识	新奥控股蒋承宏、史玉江、林锐； 西藏旅游董事长赵金峰、财务总监罗练 鹰；各中介机构负责人
	新奥控股及相关中介机构与西藏旅游就重组 事宜进行多方沟通，核查资产重组进展情况	新奥控股蒋承宏、史玉江、林锐； 西藏旅游董事长赵金峰、财务总监罗练 鹰；各中介机构负责人
	新奥控股及相关中介机构与西藏旅游就重大 资产重组方案细节进行沟通和交流	新奥控股林锐； 西藏旅游董事长赵金峰、财务总监罗练 鹰；各中介机构负责人
	组织召开西藏旅游召开第七届董事会第二十 九次会议、第七届监事会第二十次会议，审议 相关预案	西藏旅游全体董事、监事、高级管理人员
	西藏旅游召开重组事项媒体说明会	新奥控股蒋承宏、史玉江； 西藏旅游董事长赵金峰、董事/总经理胡 锋、独立董事高金波、监事李东曲才让、 财务总监罗练鹰、董事会秘书郝军； 新绎游船董事长/总经理王景启；

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日期	事项	与会人员
		各中介机构负责人
2021年6月11日	西藏旅游召开第七届董事会第三十二次会 议、第七届监事会第二十二次会议审议通过 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金等相关议案，发布《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》。	西藏旅游董事会、监事会

（四）是否存在向关联方输送利益的情形

1、审议程序规范合理、评估定价公正公允

公司股权出售事宜严格按照公司章程约定组织、召开董事会/股东大会，审议 过程中关联董事、关联董事回避表决，审议程序合法合规；同时公司聘请专业评 估机构对出售标的进行评估定价，审慎评判疫情短期影响，并没有将疫情对交易 标的长期持续作为影响定价的因素，评估参照数据、资料可靠合理，与近两年同 行业交易案例估值水平不存在明显差异，资产评估价值公允；股权转让协议条款 规范、支付进度符合一般市场惯例，不存在向关联方输送利益的情形。

2、股权转让款项提前收回、关联担保如期解除

股权转让合同中约定本次以现金作为结算方式，新奥控股自签署协议生效之 日起 10 个工作日内向公司支付股权转让交易价款的 51%，即 6.987 亿元；待新 绎游船股权工商变更登记至新奥控股名下之日起 9 个月内，新奥控股向公司支付 剩余股权转让交易价款的 49%，即 6.713 亿元。实际公司已于 2021 年 3 月 15 日 收到 13.70 亿元全部股权转让款，较合同约定第二笔股权转让款支付时间提前 6 个月；此外，由于出售股权形成的关联担保事项已于 2021 年 4 月 25 日全部解 除，公司不再存有其他关联担保事项。

综上，公司出售新绎游船股权审议程序合法合规、评估定价公正公允、交割 条件、支付方式符合行业惯例，关联担保处理及时妥当，不存在侵占公司及中小 股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。

三、明确前期回复我部问询函内容是否真实、准确、完整，是否需要进行补 充、修订。

经自查，并结合前期披露及回复相关内容确认，回复内容真实、准确、完整， 不存在应披露为披露事项，或需进行补充修订的内容。

【独立董事回复】

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独立董事认为：

1、结合出售新绎游船短期对公司经营业绩和现金流的影响，及公司业务转 型推动情况，此次出售行为符合公司进一步聚焦认知行业解决方案的战略发展规 划及市场定位需求，公司剩余主营业务凭借场景资源、产品架构及商业模式优势， 仍具有较强的持续性和稳定性；

2、经核实公司出售新绎游船股权的筹划过程、决策程序和实施情况，公司 此前出售游船股权事项系公司基于自身商业规划做出的审慎决策，是独立自主的， 与后期新奥控股出售股权事项，不构成一揽子方案，公司独立董事不知悉也从未 参与后续新奥控股出售股权事项；

3、股权出售事项已经履行了必要的内部决策程序，且基于评估值进行交易 定价，符合公允定价原则，有关对价款的收取安排及时合理，且关联担保已如期 解除，不存在向关联方输送利益的情形。

新智认知数字科技股份有限公司

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2021 年 6 月 23 日

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