新智认知数字科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料

ENC

二〇二六年五月

参会须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新智认知”）2025年年度股东会的顺利召开，保障股东在会议期间依法行使权利，依据有关法律法规以及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定会议须知如下：

一、股东会设会务组，由公司董事会办公室具体负责会议有关程序安排和会务工作。

二、股东会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-015），在会议召开前30分钟到达会议现场向会议登记处办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保股东会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东及股东代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

六、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东及股东代表要求在股东会现场会议上发言，应先举手示意，经会议主持人的许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举

手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到股东会登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。

八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

九、本次股东会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

十一、表决投票统计，由股东代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

会议议程

会议召开时间：2026年5月27日（周三）13:30

现场会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区鸿润道30号新智认知D座

网络投票时间：2026年5月27日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议内容：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍出席现场会情况；

三、选举计票人、监票人；

四、会议议程：

（一）审议《新智认知2025年年度报告》及摘要；

（二）审议《新智认知2025年度董事会工作报告》；

（三）听取《新智认知2025年度独立董事述职报告》；

（四）审议《新智认知2025年度利润分配预案》；

（五）审议《关于公司2026年度担保预计的议案》；

（六）审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》；

（七）审议《公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案》；

（八）听取《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》；

（九）审议《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

（十）审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》；

（十一）审议《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》；

（十二）审议《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》。

五、股东及股东代表对议案进行投票表决，股东及代理人若需质询，经股东会主持人同意可进行发言；

六、统计现场表决情况，监票人代表宣读现场表决情况；

七、休会；

八、主持人宣布本次股东会表决结果；

九、见证律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

议案一：

新智认知数字科技股份有限公司

2025年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

公司于2026年4月8日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了本议案，具体内容详见公司于2026年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及摘要。

以上议案现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月二十七日

议案二：

新智认知数字科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，持续完善公司治理结构，对多项内部制度进行修订，不再设监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，实现治理架构的平稳过渡。

报告期内，董事会充分履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，积极贯彻落实股东会决议，坚持规范运作、科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，圆满完成各项工作任务。现就2025年度董事会工作报告如下：

一、报告期内董事会召开情况

2025年度公司共召开6次董事会会议，共计审计议案29项，全体董事对提交董事会审议的议案均未提出异议。具体审议情况如下：

会议层次	召开日期	会议决议
第五届董事会第十六次会议	2025.3.28	审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
第五届董事会第十七次会议	2025.4.3	审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
第五届董事会第十八次会议	2025.4.27	听取了《新智认知2024年度总裁工作报告》、《新智认知2024年度独立董事述职报告》以及《新智认知2024年度审计委员会履职情况报告》。
审议通过了以下议案：
(一)《新智认知2024年年度报告》及摘要；
(二)《新智认知2024年度董事会工作报告》；
(三)《新智认知独立董事独立性情况的自查报告》；
(四)《新智认知2024年度内部控制评价报告》；
(五)《新智认知2024年度财务决算报告》；
(六)《新智认知2024年度利润分配预案》；
(七)《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》；
(八)《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
(九)《关于公司2025年度担保预计的议案》；
(十)《关于公司2025年度委托理财计划的议案》；
(十一)《关于计提资产减值准备的议案》；
(十二)《公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪

| | | 酬方案》;
(十三)《公司高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案》;
(十四)《关于 2022 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》;
(十五)《新智认知 2025 年第一季度报告》;
(十六)《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》;
(十七)《关于注销部分回购股份、减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》;
(十八)《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》。 |
| --- | --- | --- |
| 第五届董事会
第十九次会议 | 2025.8.1 | 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第五届董事会
第二十次会议 | 2025.8.25 | 审议通过了以下议案：
(一)《新智认知 2025 年半年度报告》及摘要；
(二)《关于计提资产减值准备的议案》；
(三)《关于续聘会计师事务所的议案》；
(四)《公司估值提升计划》；
(五)《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
(六)关于修订公司部分治理制度的议案；
(七)关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第五届董事会
第二十一次会议 | 2025.10.27 | 审议通过了《新智认知 2025 年第三季度报告》 |

二、董事履行职责情况

2025 年全体董事勤勉尽责，参加董事会和股东会的情况如下：

董事姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东会的次数
史玉江	否	6	6	6	0	0	否	3
张瑾	否	6	6	6	0	0	否	3
马力	否	6	6	6	0	0	否	3
牟妮妮	否	3	3	3	0	0	否	1
赵英	否	3	3	3	0	0	否	1
陈彦博	否	3	3	3	0	0	否	0
王树良	是	6	6	6	0	0	否	2
张维	是	6	6	6	0	0	否	3
贾彬	是	6	6	6	0	0	否	1
王曦（离任）	否	3	3	3	0	0	否	1

| 张军
(离任) | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 熊亮
(离任) | 否 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |

三、董事会对股东会会议决议执行情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集，三次股东大会均采用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东会提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权。报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。

四、董事会下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

报告期内，审计委员会共召开6次会议，对公司前期会计差错更正及追溯调整、定期报告、续聘会计师事务所等事项决策审议；战略委员会共召开1次会议，对公司2025年发展战略进行审议；提名委员会共召开2次会议，对公司补选的非独立董事、高级管理人员的任职资格进行审核；薪酬与考核委员会共召开1次会议，对董事、高级管理人员薪酬方案等事项进行审议。

五、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件、公司制度的要求，履行义务，行使权利，会前认真审阅董事会的相关议案，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，对公司的日常经营决策等方面提出专业性意见，认真履行监督职能，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护公司和中小股东的利益。

六、修订《公司章程》及部分治理制度

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，修订了《公司章程》《董事会议事规则》等20余项制度文件，确保监管规则要求与法人治理制度的有效衔接，提升规范运作水平。

七、公司部分董事、高级管理人员的变更情况

报告期内，原副董事长王曦女士、董事张军先生、熊亮先生因工作调整辞去公司第五届董事会董事及董事会专门委员会委员职务，经公司第五届董事会第十八次会议和2024年年度股东大会审议通过，公司补选牟妮妮女士、赵英女士、陈彦博先生为公司第五届董事会非独立董事，并接替原董事的董事会专门委员会委员职务。报告期内，史玉江先生因工作调整辞去总裁职务，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，聘任孙彬先生为公司总裁。2026年3月31日，孙彬先生因个人原因辞去公司总裁职务，辞去总裁职务后，孙彬先生不在公司继续任职，在新任总裁选聘就任之前，由公司董事长史玉江先生代行总裁职责。

八、信息披露情况

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能够客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、投资者关系管理情况

公司严格按照有关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》等的要求维护投资者关系，2025年公司通过上证路演中心召开3次业绩说明会，分别为2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，公司董事长、董事会秘书、财务总监、部分独立董事出席业绩说

明会，围绕投资者关心的问题进行了充分交流。此外，公司还为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过热线电话、电子邮件、上证 e 互动平台等方式与广大投资者保持良性互动，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

十、2026年度董事会工作规划

2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，科学高效决策重大事项，重点工作如下：

（一）继续严格依照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度，加强对中小投资者的沟通与保护。

（二）积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。

（三）继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平，公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。

本报告已于2026年4月8日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月二十七日

议案三：

新智认知数字科技股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配预案的内容

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币189,842,517.56元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税）。截至2025年12月31日，以公司已发行总股本494,116,588股扣减公司回购专用证券账户中的25,599,605股后的股份为基数测算，本次实际参与利润分配的股本数为468,516,983股，以此计算合计拟派发现金红利总额11,712,924.58元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

本年度公司现金分红总额11,712,924.58元；本年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计11,712,924.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的 31.70% ；2025年内，公司注销了于2024年8月20日至2024年11月16日期间回购的10,383,920股，注销金额60,634,032.62元，现金分红和回购并注销金额合计72,346,957.20元，占本年度归属于上市公司股东净利润的 195.83% 。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司参与利润分配的总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

项目	2025年度	2024年度	2023年度
现金分红总额（元）	11,712,924.58	6,231,275.87	0
回购注销总额（元）	60,634,032.62	0	0
归属于上市公司股东的净利润（元）	36,943,498.75	20,740,654.69	-70,873,420.22
本年度末母公司报表未分配利润（元）	189,842,517.56
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）	17,944,200.45
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）	60,634,032.62
最近三个会计年度平均净利润（元）	-4,396,422.26
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）	78,578,233.07
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元	否
现金分红比例（%）	不适用
现金分红比例（E）是否低于30%	不适用
是否触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形	否

本议案已于2026年4月8日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月二十七日

议案四：

新智认知数字科技股份有限公司

关于2026年度担保预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司发展需求，高效筹措资金。在往年担保余额的基础上，公司及控股子公司拟为控股子公司新智认知数据服务有限公司和博康智能信息技术有限公司提供新增担保额度合计不超过4亿元人民币，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准，担保方式包括但不限于信用担保、抵押、质押等形式。

担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述预计额度范围内，由公司及控股子公司办理相关担保业务，不再另行召开董事会或股东会审议。

二、担保预计基本情况

单位：亿元

担保方	被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	截至目前担保余额	本次新增担保额度	担保额度占上市公司最近一期净资产比例	担保预计有效期	是否关联担保	是否有反担保
对控股子公司（资产负债率为70%以下）的担保预计
公司或控股子公司	新智认知数据服务有限公司	100%	44%	0	2	5%	自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。具体担保期限以担保协议约定为准。	否	否
公司或控股子公司	博康智能信息技术有限公司	100%	50%	0	2	5%	自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。具体担保期限以担保协议约定为准。	否	否

注：在授权期限内，公司控股子公司（资产负债率低于70%）之间可调剂使用上述担保额度。

三、被担保人基本情况

（一）新智认知数据服务有限公司

1、基本情况

被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

统一社会信用代码：913100006711164506

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地点：上海市浦东新区金海路2011号1、2幢

法定代表人：王曦

注册资本：人民币50000万元整

成立日期：2008年1月15日

营业期限：长期

经营范围：一般项目：数据处理服务；互联网数据服务；地理遥感信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：大数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器销售；软件销售；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁。

股东情况：新智认知数字科技股份有限公司持股 100%

2、主要财务指标

截至2025年12月31日，新智认知数据服务有限公司资产总额为39.13亿元人民币，负债总额为17.26亿元人民币，流动负债总额为17.26亿元人民币，净资产为21.87亿元人民币；2025年营业收入为5.75亿元人民币，净利润为

8,108.64万元人民币。

（二）博康智能信息技术有限公司

1、基本情况

被担保人名称：博康智能信息技术有限公司

统一社会信用代码：91110108560403924X

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地点：北京市朝阳区望京东园四区7号楼16层1601内1室

法定代表人：刘茂亮

注册资本：人民币25000万元整

成立日期：2010年8月12日

营业期限：2010年8月12日至2030年8月11日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；计算机系统服务；机械设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：新智认知数据服务有限公司持股 100%

2、主要财务指标

截至2025年12月31日，博康智能信息技术有限公司资产总额为21.76亿元人民币，负债总额为10.84亿元人民币，流动负债总额为10.84亿元人民币，净资产为10.92亿元人民币；2025年营业收入为4.63亿元人民币，净利润为280.40万元人民币。

四、担保协议的主要内容

上述担保为年度担保预计，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及下属子公司与银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他相关方共同协商确定，授权期限内实际新增担保总额将不超过本次授予的担保额度。担

保协议具体内容以公司及下属子公司具体业务发生时签订的协议为准。对超出上述担保额度之外的新增担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

五、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计是为了满足公司及控股子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及控股子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益。被担保对象均为公司全资子公司，具备偿债能力，公司对其日常经营具有控制权，本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为0亿元。公司未向控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，亦不存在逾期担保的情形。

本议案已于2026年4月8日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月二十七日

议案五：

新智认知数字科技股份有限公司

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）为实现效益最大化、经营效率最优化，对公司2026年日常经营活动中涉及的关联交易事项进行全面预测，现将2026年度日常关联交易预计额度提交股东会审议。具体情况如下：

一、2025年日常关联交易的预计和执行情况

公司与关联方2025年度日常关联交易预计总额41,937万元（未包含3亿元联合体投标类业务），2025年实际发生28,538.84万元。

单位：万元

关联交易类别	关联人	2025年预计金额	2025年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购产品	公司实际控制人控制的其他下属企业	520.00	464.39
	小计	520.00	464.39
接受服务	新奥天然气股份有限公司及其下属子公司	870.00	833.08
	公司实际控制人控制的其他下属企业	3,176.00	755.76	部分项目取消
	小计	4,046.00	1,588.84
采购产品、接受服务	上海叁零肆零科技有限公司	1,500.00	1,238.22
	小计	1,500.00	1,238.22
支出类合计		6,066.00	3,291.45
销售产品、提供服务	新奥天然气股份有限公司及其下属子公司	33,061.00	24,208.63	关联方数字化规划变化，部分项目取消

	新绎控股有限公司及其下属子公司	587.00	341.09
	西藏旅游股份有限公司及其下属子公司	1,000.00	428.00
	公司实际控制人控制的其他下属企业	1,223.00	269.67
	小计	35,871.00	25,247.39
收入类合计		35,871.00	25,247.39
总计		41,937.00	28,538.84

注：

1、上表中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

2、公司与新奥天然气股份有限公司及其下属子公司根据企业/城市数智项目商机，发挥优势协同，成立联合体并共同参与项目投标，2025年度该交易类型股东会授权金额为3亿元。2025年未实际发生该类关联交易。

二、2026年日常关联交易的预计金额和类别

基于公司2025年实际业务情况以及2026年业务发展规划的需要，公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为47,206万元，具体情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例	本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额	2025年实际发生金额	占同类业务比例
采购产品	公司实际控制人控制的其他下属企业	1,520.00	7.79%	44.16	464.39	5.26%
	小计	1,520.00	7.79%	44.16	464.39	5.26%
接受服务	新奥天然气股份有限公司及其下属子公司	836.00	1.84%	57.57	833.08	4.04%

注：上表中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

序号	公司名称	成立时间	注册资本	法定代表人	控股股东名称	主营业务
1	新奥天然气股份有限公司	1992年12月	309,708.76
07万元	蒋承宏	ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED	以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务
2	新奥天然气	1992年12月	309,708.76
07万元	蒋承宏	ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED	以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务
	新奥天然气股份有限公司	1992年12月	309,708.76
07万元	蒋承宏	ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED	以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务
	公司实际控制人控制的其他下属企业	3,591.00	7.89%	134.98	755.76	3.67%
---	---	---	---	---	---	---
	小计	4,427.00		192.55	1,588.84
采购产品、接受服务	上海叁零肆零科技有限公司	1,900.00	9.74%	262.78	1,238.22	14.02%
	小计	1,900.00		262.78	1,238.22
支出类合计		7,847.00		499.49	3,291.45
销售产品、提供服务	新奥天然气股份有限公司及其下属子公司	38,059.00	31.72%	4,246.86	24,208.63	51.53%
	新绰控股有限公司及其下属子公司	300.00	0.25%	0.57	341.09	0.73%
	西藏旅游股份有限公司及其下属子公司	500.00	0.42%		428.00	0.91%
	公司实际控制人控制的其他下属企业	500.00	0.42%	118.93	269.67	0.57%
	小计	39,359		4,366.36	25,247.39
收入类合计		39,359		4,366.36	25,247.39
总计		47,206		4,865.85	28,538.84

2	新绎控股有限公司	2019 年 5 月	420,000 万元	王玉锁	新奥集团股份有限公司	城市基础设施建设，能源开发、文化、旅游业、贸易的投资，文化园区基础设施建设与运营，文化旅游产业项目的投资，文化项目创意及营运管理，健康养老体验，健康生活服务，城市建设用地开发整理，房地产开发及经营，物业管理服务
3	西藏旅游股份有限公司	1996 年 6 月	22,696.551 7 万元	胡晓菲	西藏国风文化发展有限公司	许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；住宿服务；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；针纺织品销售；日用化学产品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；销售代理；企业管理咨询；游览景区管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；市场营销策划；会议及展览服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；商务秘书服务（以上经营范围以登记机关核定为准）
4	上海叁零肆零科技有限公司	2020 年 10 月	1,000 万元	王子峥	王子峥	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；

22

						科技中介服务；软件开发；物联网应用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；节能管理服务；运行效能评估服务；云计算设备销售；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；互联网信息服务

（二）与上市公司的关联关系

1、公司关联自然人王子峥先生持有上海叁零肆零科技有限公司（以下简称“叁零肆零”）99%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，叁零肆零为公司关联法人。

2、上述主体除叁零肆零外，均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述主体为公司关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联人之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，执行情况良好。上述关联人均依法持续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价依据

公司预计的2026年度日常关联交易主要为向关联方采购商品、销售产品、提供服务、接受服务，为公司开展日常经营活动所需。公司关联交易的定价政策：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，参考市场价格，经交易双方协商定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性业务，公司在开展上述业务过程中遵循公平、公正、公允的原则，有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，合作共赢。

相关交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。公司业务不会因此类交易形成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

本议案已于2026年4月8日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十七日

议案六：

新智认知数字科技股份有限公司

董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案

各位股东及股东代表：

一、2025年度薪酬执行情况

姓名	职务	任职期间从公司获取的税前董事薪酬情况（万元）
史玉江	董事长	0
张瑾	董事	0
马力	董事	0
牟妮妮	董事	0
赵英	董事	0
陈彦博	董事	0
王树良	独立董事	12.12
张维	独立董事	12.12
贾彬	独立董事	11.12
王曦	副董事长（离任）	0
张军	董事（离任）	0
熊亮	董事（离任）	0

注1：2024年末，公司调整独立董事津贴结构：原津贴由月度津贴（8,431.25元）+年终津贴（10,000元）构成，调整后统一按月度津贴（9,266.67元）标准发放，年度津贴总额保持不变。独立董事王树良先生、张维先生2025年薪酬津贴总额中包含2024年度遗留未发放津贴1万元。

注2：董事长史玉江先生2025年任职董事期间基于兼任总裁职务和其他管理职务领薪148.09万元，董事赵英女士2025年任职董事期间基于其他管理职务领薪164.93万元。

二、2026年度董事薪酬方案

1、独立董事津贴标准为11.12万元（税前）/年；
2、在公司实际控制人控制的关联企业任职且不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；
3、同时兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理制度执行，不再另外领取董事津贴；
4、在公司担任其他管理职务的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核依据公司绩效考核制度执行。

三、其他事项

（一）公司董事津贴按月发放，上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已于2026年4月8日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十七日

议案七：

新智认知数字科技股份有限公司

关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《上市公司治理准则（2025年修订）》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

附件1：《新智认知数字科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订）》

本议案已于2026年4月8日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十七日

议案八：

新智认知数字科技股份有限公司

关于变更部分回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代表：

公司于2022年5月4日至2023年5月4日期间回购了5,494,600股公司股份，现拟将其用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。具体情况如下：

一、回购相关情况

公司于2022年5月4日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币13.61元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，本次回购所得股份拟用于股权激励。公司2021年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币13.61元/股（含）调整为不超过人民币13.59元/股（含）。

2022年5月5日公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购20.21万股公司股份。

2023年5月4日，本次股份回购实施完毕。公司通过集中竞价交易方式实际回购公司股份5,494,600股，占公司当时总股本的 1.09%，回购最高价为10.58元/股，最低价为7.60元/股，使用资金总额为人民币5,005.05万元（不含交易费用）。回购股份方案实际执行情况与原披露的回购股份方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等规范性文件的规定，股票回购专用证券账户中的股票应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年

期限届满前注销。

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中于2022年5月4日至2023年5月4日期间回购的且尚未使用的5,494,600股股份的用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。

三、预计本次注销完成后公司股本结构变化情况

本次注销完成后，公司总股本将由494,116,588股变更为488,621,988股。预计公司股本结构变动情况如下：

股份类别	注销前		本次注销	注销后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
有限售条件流通股份	0	0	0	0	0
无限售条件流通股份	494,116,588	100	5,494,600	488,621,988	100
其中：回购专用证券账户	25,599,605	5.18	5,494,600	20,105,005	4.11
股份总数	494,116,588	100		488,621,988	100

四、本次注销部分回购股份对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

五、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程

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指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司减少注册资本的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订情况对照如下：

修订前	修订后
第六条
公司注册资本为人民币 494,116,588 元。	第六条
公司注册资本为人民币 488,621,988 元。
第二十条
公司已发行的股份数为 494,116,588 股，
每股面值为人民币 1 元，均为普通股。	第二十条
公司已发行的股份数为 488,621,988 股，
每股面值为人民币 1 元，均为普通股。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。最终变更内容以登记机关核准登记的内容为准。

六、授权事项

公司提请股东会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东会通过之日起至股份注销并完成工商变更之日止。

本议案已于2026年4月8日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月二十七日

议案九：

新智认知数字科技股份有限公司

关于公司董事会换届

暨选举第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会已于2026年3月29日任期届满，经上交所同意公司换届工作得以适当延期。根据中华人民共和国相关法律、法规及《新智认知数字科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名史玉江先生、张瑾女士、马力先生、牟妮妮女士、陈彦博先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起三年。

一、非独立董事候选人履历

史玉江先生，1973年出生，伯明翰大学MBA。曾任新奥集团股份有限公司首席海外业务总监、新奥天然气股份有限公司（600803.SH）副总裁兼董事会秘书、新奥新智科技有限公司副总裁兼首席投资官，现任本公司董事长并代行总裁职责。

张瑾女士，1973年出生，中国人民大学管理学硕士及经济学学士。曾任盛大网络集团高级副总裁、盛大集团人力资源副总裁、联想集团人力资源副总裁。现任新奥集团股份有限公司董事局副董事长、新奥天然气股份有限公司（600803.SH）董事、新奥能源控股有限公司（2688.HK）执行董事、本公司董事。

马力先生，1975年出生，北京交通大学无线通信专业，获工学学士学位。曾任华为技术有限公司中国区交付管理部部长、南美南地区部交付副总裁、IT云计算与大数据平台产品线总裁、中国区云计算首席架构师等职务。现任新奥新智科技有限公司常务副总裁兼基础能力认知平台能力群组召集人、新奥数能科技有限公司董事长、本公司董事。

牟妮妮女士，1978年出生，中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。曾任青岛电冰箱有限公司财务部部长、江苏神马电力股份有限公司财务总监、新

奥能源控股有限公司财务总监、财务与创值运营赋能群召集人，现任新奥新智科技有限公司首席能价理正师、新奥集团股份有限公司财务与创值运营委员会委员兼秘书长、本公司董事。

陈彦博先生，1983年出生，南京航空航天大学航空宇航科学与技术专业，硕士研究生学历。曾任南京泰雷兹熊猫技术有限公司研发与售前工程师、中兴通讯股份有限公司售前技术销售经理、赛特斯信息技术有限公司高级产品经理、华为软件技术有限公司资深解决方案架构师、阿里云计算有限公司解决方案生态总监，现任新奥新智科技有限公司智能算力能力群组总监、本公司董事、首席智算产品官。

二、非独立董事候选人任职资格

公司已根据中国证券监督管理委员会发布的《证券期货市场诚信监督管理办法》有关规定，完成了候选人的诚信档案查询工作。史玉江先生、张瑾女士、马力先生、牟妮妮女士、陈彦博先生的任职资格符合《公司法》等法律、法规的要求，无以下不良记录：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（三）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；

（四）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）存在重大失信等不良记录。

本议案已于2026年4月25日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月二十七日

议案十：

新智认知数字科技股份有限公司

关于公司董事会换届

暨选举第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会已于2026年3月29日任期届满，经上交所同意公司换届工作得以适当延期。根据中华人民共和国相关法律、法规及《新智认知数字科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名杨丽芳女士、张维先生、贾彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会选举通过之日起三年。

一、独立董事候选人履历

杨丽芳女士，1964年出生，管理学博士，教授，曾任天津财经大学国际工商学院院长，现任南开大学深圳研究院国际科教发展中心主任、天津普林（002134.SZ）独立董事。

张维先生，1973年出生，博士后，正高级会计师，注册会计师，注册税务师，律师。曾任金隅集团（601992.SH）、以岭药业（002603.SZ）、冀凯股份（002691.SZ）、汇金股份（300368.SZ）、通合科技（300491.SZ）、新奥股份（600803.SH）、庞大集团（601258.SH）独立董事，现任本公司独立董事。

贾彬先生，1979年出生，香港大学金融工程专业，获硕士学位，注册会计师、特许金融分析师。历任普华永道中国高级审计经理、北京高华证券研究员、弘毅投资董事总经理、盈峰集团董事总经理，现任珠海隐山资本股权投资管理有限公司董事总经理、本公司独立董事。

二、独立董事候选人任职资格

（一）杨丽芳女士、张维先生、贾彬先生符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规关于独立性的要求，不存在以下情况：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

（二）公司已根据中国证券监督管理委员会发布的《证券期货市场诚信监督管理办法》有关规定，完成了独立董事候选人的诚信档案查询工作。杨丽芳女士、张维先生、贾彬先生符合《公司法》等法律、法规关于任职资格的要求，无以下不良记录：

1、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

2、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

3、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；

4、最近36个月曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

5、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

6、存在重大失信等不良记录。

公司已向上海证券交易所报备上述独立董事候选人的相关材料，并经上海证券交易所无异议审核通过。

本议案已于2026年4月25日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

二〇二六年五月二十七日

附件 1

新智认知数字科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理及绩效考核管理办法（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用对象为公司的董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：指公司独立董事以外的董事；

（三）高级管理人员：《公司章程》中界定的高级管理人员。

第三条公司非独立董事及高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。

第四条公司非独立董事及高级管理人员薪酬及绩效考核原则

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；
（三）总体薪酬水平兼顾现在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放与考核与奖惩及激励机制挂钩的原则。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及调整

第七条公司独立董事实行独立董事津贴制，津贴标准由股东会审议决定。

第八条公司非独立董事按照其在公司及公司下属子公司担任的其他职务领取相应职务薪酬，不再另外领取董事津贴。

第九条董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定。

（二）绩效薪酬：由季度绩效和年度绩效两部分组成，与公司经营业绩、个人履职情况、绩效目标达成情况相挂钩。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。

第十条公司可根据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司经营发展战略等，按程序不定期对公司董事和高级管理人员薪酬标准进行调整。

第四章薪酬的发放

第十一条独立董事津贴、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。

绩效薪酬按照绩效考核评价周期发放，且一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬的止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行；如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章规定为准；

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

附件 2

新智认知数字科技股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告（王树良）

本人王树良，作为新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新智认知”)的独立董事，在 2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《新智认知数字科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度担任新智认知独立董事期间的履职情况报告如下：

一、基本情况

王树良，1974 年出生，中国国籍，工学博士，管理学博士后，北京理工大学教授、博士生导师、电子政务研究院执行院长，现担任中国指挥与控制学会认知与行为委员会主任委员。

本人于 2026 年 3 月 29 日已连任公司独立董事满 6 年，任满离任。鉴于公司董事会延期换届，且本人离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一，本人将在董事会换届工作完成前继续履行公司董事会独立董事及各专门委员会职责。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2025 年度公司共召开 6 次董事会会议和 3 次股东会，本人积极出席上述会

议，借助会计等专门职业的帮助做出判断，并以严谨的态度独立行使表决权，对董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

出席董事会情况						出席股东会情况
本年应出席董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席股东会次数
6	6	6	0	0	否	2

注：本人因有其他公务，未参加于2025年1月9日召开的新智认知2025年第一次临时股东大会。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

本人兼任公司第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员和审计委员会委员。述职报告期内，本人参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况具体如下：

	应参加会议次数	实际参加次数
审计委员会	6	6
薪酬与考核委员会	1	1
提名委员会	2	2
战略委员会	1	1
独立董事专门会议	0	0

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业技术知识，独立、客观、公正地发表意见；作为董事会提名委员会主任委员，本人充分发挥技术专长，对非独立董事候选人和高级管理人员候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；在审议或者签署公司财务信息时，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计专门职业的帮助做出判断，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人

对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（三）与公司管理层就发展战略沟通情况

述职报告期内，本人通过视频会议和现场考察调研等方式积极与公司高管沟通，面向人工智能行业前沿、面向新兴市场需求、面向行业政策方向，建议公司的发展战略，充分发挥企业的科技创新责任和社会责任。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

述职报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，听取了年审会计师事务所相关工作汇报，审阅了年审会计师事务所的2025年度审计计划，就已识别的风险、计划的审计范围及时间安排、审计团队等情况进行沟通，重点关注了长期应收款坏账准备计提金额的合理性、子公司审计业务的主体范围、防范税务风险的措施、博康历史业务风险的解决措施。

（五）与中小股东的沟通交流情况

述职报告期内，本人参加了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。列席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察情况及公司配合情况

述职报告期内，本人充分履行了独立董事的职责，现场工作时间累计超过15个工作日，充分利用参加股东会、董事会及其专门委员会等机会及其他工作时间，通过实地当面交谈、现场会议、线上会谈、电话沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东会决议执行情况，促进公司管理水平提升，全力确保定期报告按时披露。

本人敦促公司召开现场会议，在2025年年末与其他独立董事到公司项目地进行现场考察，与公司技术人员、管理团队和年审会计师直接沟通，听取公司汇报生产经营进展、业务开展进度和合规管理执行等情况，重点检查公司内控制度的建设与落地效果，给出公司深入拓展业务的技术建议。

述职报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

述职报告期内，公司持续加强关联交易管理，不断强化制度体系建设，修订《关联交易管理制度》《独立董事专门会议议事规则》，严格履行对关联交易事项的审议程序。

2025年度，公司未发生需董事会审议及披露的重大关联交易。公司2025年度日常关联交易为公司日常经营过程中必要的持续性业务，关联董事和关联股东在审议时回避表决，表决程序符合《公司章程》及法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人审核公司定期报告的内容，并认为公司定期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

述职报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。本人参加了相关的会议，对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意续聘毕马威华振为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。

（四）重大会计差错更正

公司于2025年4月3日召开第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的

议案》，公司采用追溯重述法对2019至2023年度财务报表及附注进行追溯调整。经审阅公司相关资料，并与相关人员进行沟通，本人认为本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

（五）提名董事，聘任高级管理人员

述职报告期内，原副董事长王曦女士、董事张军先生、熊亮先生因工作调整辞去公司第五届董事会董事及董事会专门委员会委员职务，公司补选牟妮妮女士、赵英女士、陈彦博先生为公司第五届董事会非独立董事，并接替原董事的董事会专门委员会委员职务。原董事长兼总裁史玉江先生因工作调整辞去总裁职务，公司聘任孙彬先生为公司总裁。

本人认真审核了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，审阅了候选人的履历，在充分了解其任职资格、教育背景、工作经历和专业能力等情况后，本人认为候选人符合任职资格，能够胜任相关岗位工作，选举聘任流程符合《公司法》《上市公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定。本人同意公司相关董事及高级管理人员的补选和聘任事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

述职报告期内，公司薪酬与考核委员会审议了《公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》和《公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》。本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司董事及高级管理人员2024年度的薪酬发放程序和2025年度薪酬方案符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

述职报告期内，本人作为公司独立董事中的技术专业人士，充分运用多年积累的专业知识与实践经验，严格按照相关法律法规及公司规章制度的要求，客观、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。报告期内，本人持续关注公司经营管理

和规范运作情况，深入了解公司业务发展与技术进展，加强与董事会成员及管理层的沟通交流，为董事会科学、审慎决策提供专业支持。对公司各项议案，特别是涉及技术领域的相关事项，均认真审阅并审慎提出意见，积极推动公司决策质量提升和治理体系持续完善。

在公司股东会选举产生新的独立董事前，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。

独立董事：王树良
二〇二六年四月八日

附件 3

新智认知数字科技股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告（张维）

作为新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新智认知”)的独立董事，本人在 2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《新智认知数字科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度担任新智认知独立董事期间的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人张维，1973 年出生，中国国籍，博士后，正高级会计师、注册会计师、注册税务师、律师。曾任金隅集团（601992.SH）、以岭药业（002603.SZ）、冀凯股份(002691.SZ)、汇金股份(300368.SZ)、通合科技(300491.SZ)、新奥股份(600803.SH)、庞大集团(601258.SH)独立董事，2023 年 3 月 30 日起任新智认知董事会独立董事。

截至本报告签署日，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2025 年度公司共召开 6 次董事会会议和 3 次股东会，本人积极出席上述会议，对董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

出席董事会情况						出席股东会情况
本年应出席董事会	亲自出席次数	以通讯方式出席次	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲	出席股东会次数

次数		数			自出席会议
6	6	6	0	0	否	3

（二）参与董事会专门委员会会议情况

本人兼任公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员和提名委员会委员。述职报告期内，本人参与董事会专门委员会会议的情况具体如下：

	应参加会议次数	实际参加次数
审计委员会	6	6
薪酬与考核委员会	1	1
提名委员会	2	2
战略委员会	1	1
独立董事专门会议	0	0

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业技术知识，独立、客观、公正地发表意见；作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长，对公司财务审计、关联交易管理、风险防控、内部控制等核心工作进行专业把关，提出针对性的优化建议，积极关注审计工作安排及审计工作进展，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，2024年年度报告出具期间，本人认真审核最终报告和审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果。

本人听取了年审会计师事务所相关工作汇报，审阅了年审会计师事务所的2025年度审计计划，就已识别的风险、计划的审计范围及时间安排、审计团队等情况进行沟通，商誉减值损失的情况、计算应收款项坏账准备的方法变更情况、

审计业务收费的构成及合理性、审计工作底稿的情况等事项进行了探讨和交流，并充分提示年审会计师事务所合理安排审计工作节点。

（四）与中小股东的沟通交流情况

述职报告期内，本人参加了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。列席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场考察情况及公司配合情况

述职报告期内，本人充分履行了独立董事的职责，现场工作时间累计超过15个工作日，充分利用参加股东会、董事会及其专门委员会等机会及其他工作时间，通过实地当面交谈、现场会议、线上会谈、电话沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，积极运用专业会计知识促进公司董事会的科学决策，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东会决议执行情况，促进公司管理水平提升，全力确保定期报告按时披露。

本人敦促公司召开现场会议，在2025年年末与其他独立董事到公司进行现场考察，与公司技术人员、管理团队和年审会计师现场沟通，听取公司汇报生产经营进展、业务开展进度和合规管理执行等情况，重点检查公司内控制度的建设与落地效果，从财务、审计、经营等方面提出专业建议。

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，公司未发生需董事会审议及披露的重大关联交易。公司2025年度日常关联交易为公司日常经营过程中必要的持续性业务，关联董事和关联股东在审议时回避表决，表决程序符合《公司章程》及法律法规的规定，关联交易定

价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认真审阅相关资料，对财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点关注，听取详细汇报，充分发挥自身会计专业的优势，与财务部门进行沟通交流，并认为公司定期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

（四）重大会计差错更正

公司于2025年4月3日召开第五届董事会审计委员会2025年第二次会议、第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司采用追溯重述法对2019至2023年度财务报表及附注进行追溯调整。经审阅公司相关资料，并与相关人员进行沟通，本人认为本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项，同时要求公司财务部门、内审部门及外审事务所对相关问题举一反三，对相关类似业务做了全面

风险排查，确保公司不存在类似的问题隐患。

（五）提名董事，聘任高级管理人员

（六）董事、高级管理人员的薪酬

四、总体评价

述职报告期内，本人作为公司的独立董事中的会计专业人士，利用本人多年积累的会计等方面的知识和经验严格按照相关法律法规及公司规章制度的要求，客观、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。报告期内，本人持续关注公司生产经营状况及财务状况，加强与董事会成员及管理层的沟通交流，为董事会科学、审慎决策提供专业支持。对公司各项议案，特别是涉及定期报告及财务决策的相关事项，均认真审阅并审慎提出意见，积极推动公司决策质量提升和治理体系持续完善。

2026年度，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定，忠实、

有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。

独立董事：张维

二〇二六年四月八日

附件 4

新智认知数字科技股份有限公司
2025 年度独立董事述职报告（贾彬）

本人贾彬，作为新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新智认知”)的独立董事。本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)《新智认知数字科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行了独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真行使职权，及时了解公司生产经营信息，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2025年担任新智认知独立董事期间的履职情况报告如下：

一、基本情况

贾彬，1979年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权。2006年毕业于香港大学金融工程专业，获硕士学位，注册会计师、特许金融分析师，历任普华永道中国高级审计经理、北京高华证券研究员、弘毅投资董事总经理、盈峰集团董事总经理，现任隐山资本董事总经理，2024年11月18日起任新智认知第五届董事会独立董事。

截至本报告签署日，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

报告期内，公司共召开6次董事会会议和3次股东会，本人积极出席上述会议，对董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东会

的具体情况如下：

出席董事会情况						出席股东会情况
本年应出席董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议	出席股东会次数
6	6	6	0	0	否	1

（二）参与董事会专门委员会会议情况

本人兼任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员和提名委员会委员。述职报告期内，本人参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况具体如下：

	应参加会议次数	实际参加次数
审计委员会	6	6
薪酬与考核委员会	1	1
提名委员会	2	2
战略委员会	1	1
独立董事专门会议	0	0

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责。对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，主动向公司了解经营管理情况，与公司管理层积极沟通，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，公司各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，本人认为公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所积极沟通，听取了年审会计师事务所相关工作汇报，审阅了年审会计师事务所的2025年度审计计划，就已识别的风险、计划的审计范围及时间安排、审计团队等情况进行沟通，对履职过程中发现的问题疑点等事项进行了探讨和交流，并敦促落实。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会，听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。列席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场考察情况及公司配合情况

述职报告期内，本人履行了独立董事的职责，现场工作时间累计15个工作日，充分利用股东会、董事会及其专门委员会等机会及其他工作时间，通过线上会议、电话沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司经营状况、管理情况，对内控制度的建设及执行情况、董事会和股东会决议执行情况进行检查，充分发挥了指导和监督的作用。

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人审核公司定期报告的内容，并认为公司定期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

（四）重大会计差错更正

（五）提名董事，聘任高级管理人员

报告期内，原副董事长王曦女士、董事张军先生、熊亮先生因工作调整辞去公司第五届董事会董事及董事会专门委员会委员职务，公司补选牟妮妮女士、赵英女士、陈彦博先生为公司第五届董事会非独立董事，并接替原董事的董事会专门委员会委员职务。原董事长兼总裁史玉江先生因工作调整辞去总裁职务，公司聘任孙彬先生为公司总裁。

本人认真审核了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，审阅了候选人的履历，在充分了解其任职资格、教育背景、工作经历和专业能力等情况后，本人认为候选人符合任职资格，能够

胜任相关岗位工作，选举聘任流程符合《公司法》《上市公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定。本人同意公司相关董事及高级管理人员的补选和聘任事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

述职报告期内，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员切实履行牵头职责，主持会议并审议了《公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》和《公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案》。本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司董事及高级管理人员2024年度的薪酬发放程序和2025年度薪酬方案符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

述职报告期内，本人作为公司的独立董事，利用本人多年积累的会计和投资等方面的知识和经验，严格按照相关法律法规及公司规章制度的要求，客观、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。报告期内，本人持续关注公司生产经营状况及财务状况，加强与董事会成员及管理层的沟通交流，为董事会科学、审慎决策提供专业支持。对公司各项议案均认真审阅并审慎提出意见，积极推动公司决策质量提升和治理体系持续完善。

2026年度，本人将继续勤勉尽责履行独立董事各项职责，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多参考意见，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

独立董事：贾彬

二〇二六年四月八日

附件 5

新智认知数字科技股份有限公司
高级管理人员 2026 年度薪酬方案

一、2026 年度薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定。绩效薪酬由季度绩效和年度绩效两部分组成，与公司经营业绩、个人履职情况、绩效目标达成情况相挂钩。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等，公司根据实际情况制定激励方案。

二、其他事项

（一）公司高级管理人员的薪酬按月发放，上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

新智认知数字科技股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十七日

AI assistant

ENC Digital Technology Co., Ltd — AGM Information 2026

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目录

会议议案

附件

参会须知

会议议程

会议内容：

二、董事履行职责情况

三、董事会对股东会会议决议执行情况

四、董事会下设专门委员会的运作情况

五、独立董事履职情况

十、2026年度董事会工作规划

二、是否可能触及其他风险警示情形

（二）博康智能信息技术有限公司

1、基本情况

2、主要财务指标

四、担保协议的主要内容

五、担保的必要性和合理性

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

六、授权事项

二、非独立董事候选人任职资格

第二章 管理机构

第三章 薪酬的构成及调整

第四章 薪酬的发放

第五章 薪酬的止付追索

第六章 附则

（二）参与董事会专门委员会会议情况

（三）与公司管理层就发展战略沟通情况

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场考察情况及公司配合情况

（二）参与董事会专门委员会会议情况

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

（四）与中小股东的沟通交流情况

（五）现场考察情况及公司配合情况

三、2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

（四）重大会计差错更正

（五）提名董事，聘任高级管理人员

（六）董事、高级管理人员的薪酬

四、总体评价

（二）参与董事会专门委员会会议情况

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

（六）董事、高级管理人员的薪酬

四、总体评价

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第二章管理机构

第三章薪酬的构成及调整

第四章薪酬的发放

第五章薪酬的止付追索

第六章附则