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Feb 3, 2016

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北部湾旅游股份有限公司

Beibu Gulf Tourism Co.,Ltd

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2016 年第一次临时股东大会

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北部湾旅游股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 2016 年 2 月 18 日（星期一）下午 13:00

现场会议地点： 河北省廊坊市新奥集团新绎贵宾楼 C 区会议室 会议召集人： 北部湾旅游股份有限公司董事会

会议议程：

• 一、全体与会股东及股东代表签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

• 2、关于《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

• 3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 （1）交易方案

• （2）标的资产

• （3）标的资产的价格

• （4）期间损益的归属

• （5）发行股份的类型和面值

• （6）发行对象及认购方式

• （7）发行股份定价基准日和发行价格 （8）发行数量

• （9）发行股份锁定期安排

603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

• （10）上市地点

• （11）募集资金金额及用途

• （12）本次交易前滚存未分配利润的安排

• （13）利润承诺

• （14）标的资产的权属转移

• （15）违约责任

• （16）决议的有效期

• 4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

• 5、关于批准备考审阅报告的议案

• 6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案

• 7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、

• 《利润补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》的议案

• 8、关于批准王玉锁免于发出股份收购要约的议案

• 9、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相

• 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案

• 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募

• 集配套资金相关事宜的议案

• 11、关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案

• 12、关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》的议案

五、股东及股东代表进行讨论；

• 六、与会股东及股东代表投票表决议案；

• 七、休会，统计现场表决结果；

• 八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的

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• 表决结果；

• 九、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

• 十、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十一、宣布会议结束

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议案一：

关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）的股东 以发行股份的方式购买博康智能 100%的股份并向新奥控股、新毅德辉及张滔募 集配套资金 100,000 万元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规 范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的 要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的条件。

议案已经董事会审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年1 月15 日

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议案二：

关于《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金事项起草了《北部湾旅游股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

议案已经董事会非关联董事审议通过。

提请各位股东及股东代表审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿 恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年1 月15 日

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案三：

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向博康智能的全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合 计持有的博康智能 100%股份（“标的资产”，以下简称“本次交易”/“本次重组” /“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金。本次交易完成后，博康智能将成 为公司的全资子公司。具体方案如下：

一、交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买博康控股集团有限公司 （以下称“博康控股”）、新奥资本管理有限公司（以下称“新奥资本”）、张滔等 合计持有的博康智能 100%的股份。

同时，公司拟通过向新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）、宿迁新 毅德辉投资管理中心（有限合伙）（以下称“新毅德辉”）、张滔非公开发行股份 募集资金金额合计不超过 100,000 万元，用于博康智能有关项目建设、偿还银行 贷款、本次交易应由北部湾旅承担的相关费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为博康智能 100%的股份。鉴于截至目前， 博康智能的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东， 且作为董事、监事、高级管理人员的博康智能股东所持有的博康智能股份亦存在 转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）核准后、标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份 有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公司后的 100%股权。 三、标的资产的价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下称“国众联资产评估”） 出具的《北部湾旅游股份有限公司拟购买博康智能网络科技股份有限公司股权项 目评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-042 号），标的资产截至评估基准日的 评估值为 165,083.67 万元。经公司及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格 为 165,000 万元。

四、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加 的净资产部分由公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少 的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照其各自持有的博康智能股份比例以现金方式向北部湾旅补足，该等 须补足的金额以资产交割审计报告为准。届时各交易对方进行现金补偿的数额， 不超过审计基准日各交易对方持有博康智能的股份比例所对应的净资产值。资产 交割完成后，若博康智能出现未予计提的负债时，补偿义务人应负责向公司作出 等额赔偿，具体赔偿方式届时由公司确定。

五、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

六、发行对象及认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为博康智能的现有股东，全部交易对价均 由公司以发行股份的方式支付。

2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为新奥控股、新毅德辉及张滔。其均 以现金认购本次发行的股份。

七、发行股份定价基准日和发行价格

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本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司审 议本次交易的第二届第十七次董事会决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 20.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量。

如公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。 八、发行数量

1、本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量

本次向交易对方合计发行 82,130,399 股股份，购买交易对方合计持有的博康

智能 100%股份，向交易对方发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	交易对方持有博康 智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
1	博康控股集团有限公司	19.19%	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本管理有限公司	15.60%	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,795,464
4	上海复星创富股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）	6.34%	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,598,488
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,013,960
8	英特尔产品（成都）有 限公司	3.53%	5,826.13	2,900,015
9	深圳市创新投资集团有 限公司	3.30%	5,437.71	2,706,673
10	宁波智望博浩创业投资 合伙企业（有限合伙）	3.23%	5,335.22	2,655,657
11	浙江红土创业投资有限 公司	2.59%	4,272.54	2,126,702
12	深圳市海德润创业投资 企业（有限合伙）	2.35%	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂硅谷合众股权 投资合伙企业（有限合	2.16%	3,556.81	1,770,438

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序号	交易对方	交易对方持有博康 智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
	伙）
14	浙江台州天堂硅谷合盈 创业投资有限公司	2.16%	3,556.81	1,770,438
15	浙江天堂硅谷长泰创业 投资合伙企业（有限合 伙）	2.16%	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87%	3,079.75	1,532,977
18	上海慧添投资管理有限 公司	1.75%	2,891.67	1,439,356
19	上海信添投资管理有限 公司	1.48%	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82%	1,346.26	670,113
21	石家庄岚韵电子科技有 限公司	0.74%	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65%	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61%	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52%	857.69	426,923
26	周功禹	0.45%	734.32	365,516
27	章琦	0.39%	638.57	317,853
28	周农	0.37%	611.94	304,597
29	唐斌	0.08%	128.05	63,735
30	翟芳	0.05%	85.36	42,490
合计		100.00%	165,000.00	82,130,399

2、本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，股份发行数量不超过 49,776,006 股。具体发 行情况如下：

序号	募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

最终发行数量以公司股东大会批准通过并经中国证监会核准的数量为准。在 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股

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或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。 九、发行股份锁定期安排

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下：

（1）本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾 旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补 偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如北部湾旅股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，其持有北部湾旅股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部 湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份， 也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因 而孳息的股份，亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在 北部湾旅拥有权益的股份。

（3）本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土 创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳 承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本 等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（4）本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、投资慧添、信添投资、 岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月

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内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因利润补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期 满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解 禁：

①在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣 减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持 有的当期可解禁的股份。

②第一次解禁条件：i 本次发行自结束之日起已满 12 个月；ii 博康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

－ 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25% 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

③第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

④第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

（5）本次交易对方田志伟、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等 股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。本次交易实施完毕时，若其持有博康智能股份的时间不足 12 个月，则 其以博康智能股份所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个 月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因 而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

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（6）配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购取得 的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

（7）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及交 易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会 代本人/本单位为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人/本单位身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和结算公司报送本人/本 单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。

十、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 十一、募集资金金额及用途

本次拟向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行的募集资金金额合计不超过 100,000.00 万元，发行的股份数量不超过 49,776,006 股。具体用途如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项 目
2		6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

十二、本次交易前滚存未分配利润的安排

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北部湾旅本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共 享。

十三、利润承诺

资产转让方中的博康控股集团有限公司、新奥资本管理有限公司、上海慧添 投资管理有限公司、上海信添投资管理有限公司、石家庄岚韵电子科技有限公司、 张滔、李璞、田广、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、 周农（即本次交易的补偿义务人）同意，本次交易的利润承诺期为本次发行股份 购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期为 2016 年度至 2018 年度。补偿义务人承诺：博 康智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测的净利润数为 11,155.24 万元、 14,932.24 万元和 18,390.23 万元。上述净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。补偿义务人分别、独立地承担前 述补偿义务，且不得因其承担补偿责任而向博康智能、博康智能其他股东进行追 索。

如博康智能届时在利润承诺期内累计实际净利润未达到上述承诺利润数，则 补偿义务人应就博康智能实际净利润不足承诺净利润的部分以股份补偿的方式 对公司进行补偿。

在补偿期限届满后 30 日内，公司将对标的资产进行减值测试。补偿期限届 满时，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产 之股份发行价格，则补偿义务人将另行以北部湾旅股份进行补偿。每一补偿义务 人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×该 — 补偿义务人持有标的资产的股份比例 该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总 数。

十四、标的资产的权属转移

《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起 180 日内为 标的资产交割期，交易对方协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。 十五、违约责任

《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以 外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其项下其应履行的任何义务，或违反

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

其在其项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约 方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论 守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。 十六、决议的有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则 该有效期自动延长至本次重组完成日。

议案已经董事会非关联董事审议通过。

提请各位股东及股东代表审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿 恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年1 月15 日

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北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案四：

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

在本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中，向关联方新奥资本、杨宇 发行股份购买其持有的博康智能股份以及向关联方新奥控股、新毅德辉发行股份 募集配套资金的行为构成关联交易。

议案已经董事会非关联董事审议通过。

提请各位股东及股东代表审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿 恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年1 月15 日

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北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案五：

关于批准备考审阅报告的议案

各位股东及股东代表：

股东大会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所 （特殊普通合伙）、国众联资产评估就本次重组出具的相关审计报告、备考审计 报告和资产评估报告。

议案已经董事会非关联董事审议通过。

提请各位股东及股东代表审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿 恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年1 月15 日

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案六：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案

各位股东及股东代表：

国众联资产评估为本次发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具了《北 部湾旅游股份有限公司拟购买博康智能网络科技股份有限公司股权项目评估报 告》（国众联评报字（2015）第 3-042 号）。

公司股东大会认为：

1、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构国众联资产评估具有证券 业务资格。国众联资产评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在 关联关系，不存在除专业收费外的现时的和预期的利害关系；评估机构具有独立 性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。国众联资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分 别对博康智能全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次 评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对博康智能全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方 法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合博 康智能实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案已经董事会非关联董事审议通过。

提请各位股东及股东代表审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿 恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年1 月15 日

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北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案七：

关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份认购协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟就本次重组与交易相关方分别签署附生效条件的《北部湾旅游股份有 限公司发行股份购买资产协议》、《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限 公司、新奥资本管理有限公司、张滔等 16 名补偿义务人关于博康智能网络科技 股份有限公司之利润补偿协议》、《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限 公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔关于上市公司募集配套资 金之非公开发行股份认购协议》。

议案已经董事会非关联董事审议通过。

提请各位股东及股东代表审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿 恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案八：

关于批准王玉锁免于发出股份收购要约的议案

各位股东及股东代表：

本次交易前，王玉锁为公司实际控制人。本次交易完成后，王玉锁仍为公司 实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条的相关规定，收 购人若符合该条第二款第（一）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且 公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“可以免于按照前款规定提交豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。 因此，董事会审议并同意提请股东大会批准王玉锁免于发出股份收购要约。

议案已经董事会非关联董事审议通过。

提请各位股东及股东代表审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿 恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

北部湾旅游股份有限公司董事会

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案九：

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标 准的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交 易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司 股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）自 2015 年 10 月 16 日起向上 海证券交易所申请停牌，公司股票连续停牌前一个交易日（2015 年 10 月 15 日） 的收盘价为 25.76 元/股，鉴于公司于 2015 年 9 月 10 日因重大事项停牌,并于 2015 年 9 月 16 日因该次重大事项取消而复牌,剔除该次停牌日,连续停牌前第 21 个交 易日（2015 年 9 月 1 日）的收盘价为 17.29 元/股，本次重组公告停牌前 20 个交 易日内（2015 年 9 月 2 日至 2015 年 10 月 15 日），公司股票收盘价格累计涨幅 为 48.99%。

公司股票连续停牌前 20 个交易日内，上证综合指数（代码：000001）累计 涨幅 4.38%，餐饮旅游指数（代码：886039）累计涨幅 10.04%。剔除公司停牌 的 5 个交易日后，前 20 个交易日(即 2015 年 9 月 2 日至 2015 年 10 月 15 日), 上 证综合指数（代码：000001）累计涨幅 5.41%，餐饮旅游指数（代码：886039）

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

累计涨幅 15.19%。

因此，剔除上证综合指数（代码：000001）和餐饮旅游指数（代码：886039） 的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累 计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

鉴于此，公司特做出如下风险提示：

1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终 止。

2、经公司董事会自查，在公司股票停牌前六个月内（2015 年 4 月 16 日至 2015 年 10 月 15 日），公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、 监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其 他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属 均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。

3、鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。

4、根据 128 号文的规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。 议案已经董事会非关联董事审议通过。

提请各位股东及股东代表审议，关联股东新奥能源供应链有限公司、北京亿 恩锐投资中心（有限合伙）回避表决。

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案十：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股 票相关事宜，包括但不限于：

• 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次

• 重组具体方案；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文

• 件；

• 4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计

• 报告等发行申报文件的相应修改；

• 5、如与公司本次重组相关的法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，

• 授权董事会对本次重组方案进行相应调整；

• 6、办理标的资产的交割事宜；

• 7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切相关事项；

• 8、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有

• 效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次 发行完成日。

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议案已经董事会审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2016 年1 月15 日

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议案十一：

关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，北部湾旅游股份有限 公司（以下简称“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格 为 20.09 元/股，发行数量为 82,130,413 股；本次配套资金按上限募集，即募集配 套资金总额为 100,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，发 行数量为 49,776,006 股。

2、假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由 2015 年 1-10 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 8,235.95 万元 年化而得，即 9,883.14 万元，且 2016 年度净利润水平与 2015 年度持平。此假设 仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对于业绩的预测。

3、假设博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）2016 年 度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数，即 11,155.24 万元。

4、假设公司在 2016 年 3 月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为 准。

• 5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净 资产的影响。未考虑 2016 年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的 因素。

• 7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益 等主要财务指标的影响如下：

	2015 年度/	2016 年度/2016 年末	2016 年度/2016 年末
项目	2015 年末	发行前	发行后
总股本（万股）	21,624.00	21,624.00	34,814.64
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,883.14	9,883.14	21,038.38
基本每股收益（元/股）	0.49	0.46	0.67
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.46	0.67

因此，在上述假设和说明成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年）， 上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公 司即期回报被摊薄。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增 长。本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

于公司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可 能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。

（二）应对措施

鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风 险，公司承诺采取以下应对措施：

1 、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现博康智能的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投 入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效 益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、 高效地完成博康智能的经营计划。

2 、提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋 旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。 同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康 智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游 业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。

3 、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的 实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分 配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分 配进行监督，公司制定了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》。该规 划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述

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603869 北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。

4 、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。

公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

5 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人经依法承担补偿责任。

议案已经董事会审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

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北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年1 月15 日

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北部湾旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会议案

议案十二：

关于《公司未来三年股东回报规划（ 2016 年 -2018 年）》的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关要求，结合公司经营状 况、发展规划等，公司董事会制订了《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》。

议案已经董事会审议通过，提请各位股东及股东代表审议。

北部湾旅游股份有限公司董事会

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