ENC Digital Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 15, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-003

北部湾旅游股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年2月1日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年2 月1 日 13 点00 分 召开地点：河北省廊坊市新奥集团新绎贵宾楼 C 区会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016 年2 月1 日

至2016 年2 月1 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案	√
2	关于《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及摘要的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案	√
3.01	交易方案	√
3.02	标的资产	√
3.03	标的资产的价格	√
3.04	期间损益的归属	√
3.05	发行股份的类型和面值	√
3.06	发行对象及认购方式	√
3.07	发行股份定价基准日和发行价格	√

3.08	发行数量	√
3.09	发行股份锁定期安排	√
3.10	上市地点	√
3.11	募集资金金额及用途	√
3.12	本次交易前滚存未分配利润的安排	√
3.13	利润承诺	√
3.14	标的资产的权属转移	√
3.15	违约责任	√
3.16	决议的有效期	√
4	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案	√
5	关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估 报告和备考审计报告的议案	√
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价公允性的意见的议案	√
7	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非 公开发行股份认购协议》的议案	√
8	关于批准王玉锁免于发出股份收购要约的议 案	√
9	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议 案	√
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案	√
11	关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益 的议案	√
12	关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年 -2018 年）》的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已在第二届董事会第十七次会议上审议通过，具体内容详见公 司于 2016 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露公告。

公司将在 2016 年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）登载《北部湾旅游股份有限公司 2016 年第一次临时股东 大会会议材料》。

2 、 特别决议议案： 1-12

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-12

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 2-9

• 应回避表决的关联股东名称：新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中

• 心（有限合伙）

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603869	北部湾旅	2016/1/26

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的 股东及股东代表需提前登记确认。

（一）现场登记

1、登记时间：2016 年1 月29 日（星期五）8:00-12:00、14:00-17:00 2、登记方式：

（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件； 授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原 件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人 营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件； 代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公 章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。 （二）书面登记

• 1、登记时间：2016 年1 月29 日（星期五）17:00 前

2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信 函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法 人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股 份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件 和授权委托书）。

六、 其他事项

（一）联系方式

现场登记地址/书面回复地址：河北省廊坊市经济技术开发区耀华道17 号 206 室

邮编：065000 电话：0316-2598424

传真：0316-2598483 电子邮箱：beibuwangulf@ovationtrip.com 联系人：檀国民、刁少龙 （二）现场参会注意事项 拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点， 并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 （三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2016 年 1 月 15 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北部湾旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年2 月1 日召 开的贵公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案
2	关于《北部湾旅游股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及摘要的议案
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案
3.01	交易方案
3.02	标的资产
3.03	标的资产的价格
3.04	期间损益的归属
3.05	发行股份的类型和面值
3.06	发行对象及认购方式
3.07	发行股份定价基准日和发行价格
3.08	发行数量
3.09	发行股份锁定期安排
3.10	上市地点
3.11	募集资金金额及用途
3.12	本次交易前滚存未分配利润的安排
3.13	利润承诺
3.14	标的资产的权属转移
3.15	违约责任
3.16	决议的有效期
4	关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案
5	关于批准本次重组相关的审计报告、资产评 估报告和备考审计报告的议案
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价公允性的意见的议案

7	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及 《非公开发行股份认购协议》的议案
8	关于批准王玉锁免于发出股份收购要约的 议案
9	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条相关标 准的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行股份购买资产并募集配套资金相关 事宜的议案
11	关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收 益的议案
12	关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018年）》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。