ENC Digital Technology Co., Ltd — Management Reports 2018

Apr 11, 2018

北部湾旅游股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”）的独立董事，2017 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和《北部湾旅游股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以 关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地 履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会 和董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期 为公司的良性发展作出贡献。现将我们在 2017 年度履行独立董事职责的情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本信息

黎志： 中共党员，高级工程师。曾任黄山市林业勘察设计院院长、黄山市林 业局副局长、黄山风景区管委会园林局局长、黄山管委会副主任、党委副书记， 黄山旅游发展股份有限公司副董事长、总经理，利川腾龙风景区旅游资源开发有 限公司副董事长、总经理，河北省涞源白石山旅游开发有限公司副董事长、总经 理。现任黄山鼎上鼎旅游开发有限公司董事长、黄山中安经贸资源开发有限公司 董事长、中景信旅游投资开发（集团）有限公司副董事长兼总经理、本公司独立 董事。

郑斌： 北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚同达律师事务所创始合伙 人。曾任中央组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师 事务所主任、北京同达律师事务所执行主任、安信基金管理有限责任公司独立董 事、国民技术股份有限公司独立董事。现任西藏易明西雅医药科技股份有限公司 独立董事，本公司独立董事。

杨丽芳： 管理学博士，教授，CGMA 会员，北京大学访问学者，美国加州 大学访问学者。曾任中商公司挂职副总经理、通华科技公司财务总监、星泰羊绒 有限公司挂职副总经理，现任天津财经大学国际工商学院教授、茂名石化实华股

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份有限公司独立董事、华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事、本公司独 立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2017 年度出席董事会、股东大会情况

							参加股东大会情况
	参加董事会情况
独立董事姓名
						是否连续两次未亲自参加会议
	本年应参加董事会次数		以通讯方式参加次数				出席股东大会的次数
		亲自出席次数		委托出席次数	缺席次数
黎志	6	6	3	0	0	否	0
郑斌	6	5	2	1	0	否	1
杨丽芳	6	5	0	1	0	否	4

2、公司配合独立董事工作情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司 董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管 理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前， 公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有 效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对 会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知 识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立 意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于 公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司 2017 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、

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有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2017 年度公司对全资子公司新智认知数据服务有限公司因生产经营的实际 需要提供担保，担保程序合规，且公司无逾期担保事项。公司不存在控股股东资 金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募 集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会提名委员会对选举公司高级管理人员的议案发表意见，认为：候 选人的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。选举及聘任的相关 程序符合法律法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2017 年 1 月 25 日，公司发布 2016 年年度业绩预增的公告：“经财务部门初 步测算,预计 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披 露数据)相比,将增长 100%到 140%”，对本期业绩预增的原因及其他说明事项等 进行了详细的披露。

（六）聘任会计师事务所情况

2017 年 5 月 12 日，在 2016 年度股东大会上，公司独立董事对公司续聘会 计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始 向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及 其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客 观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提 议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，包括相 关审计、鉴证及专业咨询服务等，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

2017 年 5 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2016 年度利润分配的议案》，分配方案主要内容为：

公司以 348,806,268 股为基数，按照每 10 股现金分红 1.50 元（含税），利润 分配总额 52,320,940.20 元，占归属于上市公司净利润 30.75%；不进行资本公积 金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《北部湾旅游股份有限公司章程》》 和《公司未来三年股东回报规划（2016 年—2018 年）》，符合公司目前的实际状 况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

2017 年度公司不存在已承诺但未履行的事项，亦没有发生违反承诺履行的 情况。

（九）信息披露的执行情况

公司遵照中国证监会、上海证券交易所的归档，规范日常信息披露工作。报 告期内，公司各项信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。

（十）内部控制的执行情况

我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本 原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的 执行及监督充分有效，

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 及审计委员会，根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真、 负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2018 年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责，在提高公司 治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东 的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

独立董事：黎志、郑斌、杨丽芳

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（本页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》之 董事签署页）

黎 志 郑 斌

杨丽芳

年 月 日

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