ENC Digital Technology Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Mar 13, 2020

新智认知数字科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新智认知数字科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新智认知 股票代码： 603869

信息披露义务人（一）：张滔

住所：上海市青浦区赵巷镇置发路 68 弄 145 号 通讯地址：上海市青浦区赵巷镇置发路 68 弄 145 号

信息披露义务人（二）：博康控股集团有限公司

住所：拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间 12 栋 13 层 通讯地址：上海市长宁区仙霞路 137 号盛高大厦 1604 室

信息披露义务人（三）：上海慧添投资管理有限公司 住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-3 室 通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-3 室

信息披露义务人（四）：上海信添投资管理有限公司 住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-1 室 通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-1 室

信息披露义务人（五）：章琦

住所：上海市徐汇区宛平南路 658 号 703 室 通讯地址：上海市徐汇区宛平南路 658 号 703 室

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信息披露义务人（六）：周农

住所：广东省深圳市南山区锦隆花园锦华阁 C 座 704 通讯地址：广东省深圳市南山区锦隆花园锦华阁 C 座 704

权益变动性质：减少

签署日期：二○二○年三月十三日

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声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编 制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全 面披露信息披露义务人本次在新智认知数字科技股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新智认知数字科技股份有限公 司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务 人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义 .................................................................................................................. 5 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 6 一、 信息披露义务人基本情况 ........................................................................... 6 二、 信息披露义务人之间的关系 ..................................................................... 10 第三节 权益变动的目的 ............................................................................................ 11 第四节 权益变动方式 ................................................................................................ 12 一、 信息披露义务人权益变动前持股情况 ..................................................... 12 二、本次权益变动的情况 ................................................................................... 12 三、信息披露义务人权益变动后持股情况 ....................................................... 13 四、信息披露义务人所持股份权益受限情况 ................................................... 13 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 15 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 16 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 17 一、备查文件 ....................................................................................................... 17 二、备查地点 ....................................................................................................... 17 第八节 信息披露义务人声明 .................................................................................... 18

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第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

本报告书	指	《新智认知数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/新智认知	指	新智认知数字科技股份有限公司、北部湾旅游股份有限公司
信息披露义务人	指	张滔、博康控股集团有限公司、上海慧添投资管理有限公司、上海 信添投资管理有限公司、章琦、周农
博康控股	指	博康控股集团有限公司
上海慧添	指	上海慧添投资管理有限公司
上海信添	指	上海信添投资管理有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益 变动报告书》
元	指	人民币元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）张滔

1、信息披露义务人基本情况

姓名：张滔

曾用名：张涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：110**8935

住所：上海市青浦区赵巷镇置发路 68 弄 145 号 通讯地址：上海市青浦区赵巷镇置发路 68 弄 145 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2 、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 及以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）博康控股集团有限公司

1 、信息披露义务人基本情况

公司名称：博康控股集团有限公司

住所：拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间 12 栋 13 层 法定代表人：张滔

注册资本：10,000 万元人民币

统一社会信用代码：91310000786552332D

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：实业投资；商务信息服务；市场营销策划；企业形象策划。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2006-03-20 至长期

股东情况：北京鼎晟国际投资有限公司持股 98%，张滔持股 2%（北京鼎晟

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国际投资有限公司的股东情况为：张滔持股 80%，张玘耘持股 20%）。 通讯地址：上海市长宁区仙霞路 137 号盛高大厦 1604 室

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	曾用名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
张滔	张涛	执行董事 总经理	男	中国	上海	无
盘大鸿	无	监事	男	中国	深圳	无

3、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）上海慧添投资管理有限公司

1、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海慧添投资管理有限公司

住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-3 室

法定代表人：陆志明

注册资本：328 万元人民币

统一社会信用代码：913101045741106396

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动】

经营期限：2011-04-28 至 2021-04-27

股东情况：张滔持股 9.03%、陈兵持股 8.46%、李亚东持股 8.46%、梁龙飞 持股 6.41%、祝伟持股 4.97%、张如高持股 4.73%、蔡朝辉持股 4.23%、於锋持 股 3.9%、朱素雅持股 3.1%、郑颖持股 3%、郭文治持股 3%、吴瑞贤持股 2.78%、 王教林持股 2.55%、章琦持股 2.5%、邵轲持股 2.37%、金志中持股 2.33%、范爱 玲持股 2.24%、赵景星持股 2.12%、舒林持股 1.94%、刘国强持股 1.86%、沈小 宇持股 1.79%、梁晓东持股 1.79%、李建钢持股 1.73%、梅海军持股 1.64%、杨 义持股 1.51%、季萍持股 1.5%、王运节持股 1.31%、朱俊栋持股 1.30%、裴剑持

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股 1.12%、妥继芬持股 0.89%、彭莉持股 0.88%、赵中华持股 0.87%、张继军持

股 0.87%、殷剑持股 0.83%、黄颢持股 0.69%、卞庆荣持股 0.68%、李帅持股 0.61%。

通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-3 室

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	曾用名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
陆志明	无	执行董事 总经理	男	中国	上海	无
梁龙飞	无	监事	男	中国	上海	无

3 、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 及以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（四）上海信添投资管理有限公司

1 、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海信添投资管理有限公司

住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-1 室

法定代表人：陆志明

注册资本：776 万元人民币

统一社会信用代码：91310104062598810E

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询(除经纪),企业管理咨

询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2013-03-08 至 2033-03-07

股东情况：博康控股集团有限公司持股 52.55%、盘大鸿持股 10%、周农持

股 7.45%、朱勇刚持股 5%、江海宗持股 5%、窦笑然持股 5%、凌萍持股 2%、 黄玉广持股 1.75%、王兴成持股 1.75%、任利云持股 1.5%、李德峰持股 1.25%、 窦文渊持股 1.25%、管小刚持股 1%、张爱英持股 1%、朱俊栋持股 1%、孙艳春 持股 1%、沈洋持股 0.75%、陈妙灵持股 0.5%、宁馨丽持股 0.25%。

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通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-1 室

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	曾用名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
陆志明	无	执行董事 总经理	男	中国	上海	无
蔡朝辉	无	监事	男	中国	上海	无

3 、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 及以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（五）章琦

1 、信息披露义务人基本情况

姓名：章琦 性别：男 国籍：中国

身份证号码：310*****1277 住所：上海市徐汇区宛平南路 658 号 703 室 通讯地址：上海市徐汇区宛平南路 658 号 703 室 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2 、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 及以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司

中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（六）周农

1 、信息披露义务人基本情况

姓名：周农

性别：男 国籍：中国

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身份证号码：420*****4477

住所：广东省深圳市南山区锦隆花园锦华阁 C 座 704

通讯地址：广东省深圳市南山区锦隆花园锦华阁 C 座 704

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2 、信息披露义务人持有其他上市公司 5% 及以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、信息披露义务人之间的关系

2016 年新智认知（原“北部湾旅”）向新智认知数据服务有限公司（原“博 康智能网络科技有限公司”，以下简称“新智数据”）的全体股东发行股份，购买 其持有的新智数据合计 100%股权，同时向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德 辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行股份募集资金不超过 100,000 万元。交 易完成后，博康控股集团有限公司（以下简称“博康控股”）、张滔、上海慧添投 资管理有限公司（以下简称“上海慧添”）、上海信添投资管理有限公司（以下简 称“上海信添”）、章琦、周农成为新智认知股东。

在上述交易中，基于《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，章 琦与张滔、上海信添、博康控股之间存在一致行动关系；周农与张滔、上海信添 之间存在一致行动关系；上海慧添与张滔、博康控股、上海信添之间存在一致行 动关系。具体信息详见《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》。

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第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人根据其资金需求减持上市公司股份。

二、信息披露义务人是否有意在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司中 拥有权益的股份

新智认知第三届董事会即将任期届满，并拟于 2020 年 3 月 16 日召开股东大 会进行换届选举（详见新智认知《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》 公告编号：临 2020-009）。本次换届选举完成后，张滔先生将不再担任公司董事。 离任后，张滔先生将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则（2017 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，自张滔先生 离职后半年内，不转让其所持本公司股份。离职届满半年后，张滔先生拟继续减 持本公司股份，其他信息披露义务人自本报告书签署之日起未来 12 个月内，拟 继续减持本公司股份。

张滔先生及其一致行动人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》实施减持并履行信息披露义务。

自本报告书签署之日起未来 12 个月内，信息披露义务人无增加其在上市公 司中拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司 法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披 露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动前持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份 54,999,137 股，占 上市公司已发行股份总数的 15.76%。

本次权益变动前，信息披露义务人持股情况：

信息披露义务人	持股数量	持股比例	取得股份方式
张滔	35,861,974	10.28%	非公开发行/配套募集资金
博康控股集团有限公司	15,840,560	4.54%	非公开发行
上海慧添投资管理有限公司	1,446,556	0.41%	非公开发行
上海信添投资管理有限公司	1,224,484	0.35%	非公开发行
章琦	319,443	0.09%	非公开发行
周农	306,120	0.09%	非公开发行
合计	54,999,137	15.76%	-

二、本次权益变动的情况

1、2020 年 3 月 13 日，新智认知收到张滔先生及其一致行动人因累计减持 公司股份已达到公司总股本 5%编制的《简式权益变动报告书》。张滔先生及其 一致行动人自 2017 年 11 月 7 日至 2020 年 3 月 13 日，通过集中竞价和大宗交易 方式累计减持公司股份数量达到公司总股本比例的 5%。

2、历次权益变动的具体情况如下：

股东名称/姓名	减持期间	减持数量（股）	减持比例	减持方式	备注
上海慧添	2017/11/7至2017/12/8	180,820	0.05%	集中竞价	当时公司总股本为 348,806,268股
	2018/7/11至2018/8/13	253,147	0.07%	集中竞价
	2018/10/22至2018/12/27	180,819	0.05%	集中竞价
上海信添	2017/11/7至2017/12/6	153,061	0.04%	集中竞价
	2018/6/6至2018/8/23	210,000	0.06%	集中竞价

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	2018/10/23至2019/1/2	157,345	0.05%	集中竞价
章琦	2018/11/22-2018/12/25	2,900	0.00%	集中竞价
周农	2018/4/19-2018/8/15	94,500	0.03%	集中竞价
博康控股	2018/12/17-2019/1/18	960,002	0.28%	集中竞价
	2019/3/12-2019/5/21	1,430,000	0.41%	大宗交易
	2019/8/28-2019/12/27	15,320,678	3.04%	大宗交易	2019年7月公司资 本公积转增股本完 成，公司总股本为 504,500,508股
	2020/2/18-2020/3/10	4,182,631	0.83%	集中竞价
张滔	2020/3/13-2020/3/13	480,000	0.10%	集中竞价
合计		23,605,903	5.00%	/	/

三、信息披露义务人权益变动后持股情况

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份 54,545,548 股，占 公司已发行股份总数的 10.81%。

本次权益变动后，信息披露义务人持股情况：

信息披露义务人	持股数量	持股比例	取得股份方式
张滔	51,519,863	10.21%	非公开发行/配套募集资金
博康控股集团有限公司	0	0.00%	非公开发行
上海慧添投资管理有限公司	1,206,067	0.24%	非公开发行
上海信添投资管理有限公司	1,020,913	0.20%	非公开发行
章琦	458,987	0.09%	非公开发行
周农	339,718	0.07%	非公开发行
合计	54,545,548	10.81%	-

四、信息披露义务人所持股份权益受限情况

信息披露义务人持有的公司股份均为无限售条件的流通股，截至本报告书签 署日，信息披露义务人张滔质押股票数量为 51,424,125 股，占上市公司总股本的 比例为 10.19%；其他信息披露义务人无股权质押。

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五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动不会造成上市公司实际控制人发生变化。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人张滔、博康控股买卖上市公司 股份的情况如下：

股东名称/姓名	时间	交易性质	交易方式	交易价格/区间(元)	交易数量(股)
博康控股	2019年9月	卖出	大宗交易	11.71-11.92	3,382,175
博康控股	2019年10月	卖出	大宗交易	11.66	4,250,000
博康控股	2019年11月	卖出	大宗交易	11.24	2,450,000
博康控股	2019年12月	卖出	大宗交易	10.80-11.03	3,270,000
博康控股	2020年2月	卖出	集中竞价	10.60-11.49	1,732,631
博康控股	2020年3月	卖出	集中竞价	10.81-11.33	2,450,000
张滔	2020年3月	卖出	集中竞价	10.62-10.83	480,000

其他信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在买卖 上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存 在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法 律应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人身份证明文件或法人营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

• 3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所，以供查阅。

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第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	新智认知数字科技股份 有限公司		上市公司所在地	北海市四川南路铁路桥以南 新奥大厦
股票简称	新智认知		股票代码	603869
信息披露义务人名称	张滔、博康控股集团有限 公司、上海慧添投资管理 有限公司、上海信添投资 管理有限公司、章琦、周 农		信息披露义务人 注册地	上海市青浦区赵巷镇置发路 68 弄145 号、拉萨市柳梧新 区国际总部城众创空间12 栋13 层、上海市徐汇区天钥 桥路380 弄20 号5B-3 室、 上海市徐汇区天钥桥路380 弄20 号5B-1 室、上海市徐 汇区宛平南路658 号703 室、 广东省深圳市南山区锦隆花 园锦华阁C 座704
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少☑ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有☑无 □
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 □ 否☑		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否☑
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易☑协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	A股 54,999,137股 15.76%

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本次权益变动后，信 股票种类：A 股 息披露义务人拥有权 变动数量：23,605,903 股 益的股份数量及变动 变动比例：5% 比例 信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内 是 ☑ 否 □ 继续减持 信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 是 ☑ 否 □ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不适用） 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 是 □ 否 □ 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况） 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是 □ 否 □ 取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □

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