ENC Digital Technology Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Oct 15, 2018

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2018-060

新智认知数字科技股份有限公司

关于持股 5% 以上股东及其一致行动人减持股份计划 的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。

重要内容提示：

 大股东及一致行动人持股的基本情况：截至本公告日，张滔先生及一致 行动人博康控股集团有限公司（以下简称“博康控股”）、上海慧添投资管理有限 公司（以下简称“慧添”）、上海信添投资管理有限公司（以下简称“信添”）、章琦、 周农合计持有本公司股票 54,130,277 股,占公司总股本的 15.52%。

 减持计划的主要内容：大股东张滔先生及其一致行动人博康控股计划自 本公告披露日起 15 个交易日后的 6 个月内，拟通过集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式合计减持股份数量不超过 10,464,188 股，即减持数量不超过公司 总股本的 3%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，应 对该数量进行相应处理。

一、减持主体的基本情况

股东名称	股东身份	持股数量（股）	持股比例	当前持股股份来源
张滔	5%以上非第一 大股东	35,861,974	10.28%	发行股份购买资产取 得：10,849,468股 非公开发行取得： 25,012,506股
博康控股	5%以下股东	15,840,560	4.54%	发行股份购买资产取

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得：15,840,560 股

上述减持主体存在一致行动人：

	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	一致行动关系形成原因
第 一 组	张滔	35,861,974	10.28%	张滔先生为博康控股的实际控制 人，在公司2016年重大资产重组 中构成一致行动关系。
	博康控股集团有限 公司	15,840,560	4.54%	张滔先生为博康控股的实际控制 人，在公司2016年重大资产重组 中构成一致行动关系。
	合计	51,702,534	14.82%	—

张滔先生及博康控股自公司上市以来未减持股份。

二、减持计划的主要内容

股东名 称	计划减持 数量（股）	计划减持 比例	减持方式	竞价交 易减持 期间	减持合 理价格 区间	拟减持股 份来源	拟减持原 因
博康控股 张滔	不超过： 10,464,188 股	不超过：3%	竞价交易减持， 不 超 过 ： 6,544,278股 大宗交易减持， 不 超 过 ： 10,464,188股	2018/11/ 6 ～ 2019/5/5	按市场 价格	非公开发行 股份购买资 产	资金需求

• 1、张滔先生、博康控股拟采用集中竞价交易、大宗交易方式减持非公开发

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行股份购买资产取得的部分股份，减持总量不超过 10,464,188 股；

2、若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对上述 减持数量进行相应处理；

3、采取集中竞价交易的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的 1%；且自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持 有该次非公开发行股份数量的 50%。采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。

• (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

• (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数 量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否 张滔先生、博康控股在公司 2016 年实施重大资产重组期间曾作出股份锁定

• 及相关承诺如下：

1、以新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）股权所认购而取 得的新智认知股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由新智认知回购 （因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于新智认知送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定 期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以 解禁：

1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所 持有的当期可解禁的股份。

2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满 12 个月；（b）新智数 据 2016 年专项审核报告已经披露；

－ 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25% 当期股份补偿部分÷本人/本公司以新智数据股份认购而取得的新智认知股份。 3）第二次解禁条件：新智数据 2017 年专项审核报告已经披露。

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上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以新智数据股份认购而取得的新智 认知股份。

• 4）第三次解禁条件：新智数据 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

此外，上述限售期届满后，如本人/本公司的代表成为新智认知的董事、监事 及高级管理人员，本人/本公司的代表还将根据《中华人民共和国公司法》、中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管 理人员需要进一步履行的限售承诺。

张滔先生本人还承诺：本人以现金所认购而取得的新智认知股份，自该等股 份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，也不由新智认知回购；该等股份由于新智认知送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

• (一)减持计划实施存在不确定性风险，张滔先生、博康控股将根据市场情况、公 司股价等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格等 减持计划实施的不确定性。

• (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

特此公告。

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新智认知数字科技股份有限公司董事会 2018 年 10 月 15 日

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