ENC Digital Technology Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Jan 15, 2016

北部湾旅游股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：北部湾旅游股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：北部湾旅 股票代码：603869

信息披露义务人 1：新奥能源供应链有限公司 住所：廊坊开发区华祥路东 通讯地址：河北省廊坊市

信息披露义务人 2：新奥资本管理有限公司 注册地址：廊坊开发区华祥路 通讯地址：河北省廊坊市

信息披露义务人 3：北京亿恩锐投资中心（有限合伙） 住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 7 幢 503 室 通讯地址：河北省廊坊市

信息披露义务人 4：新奥控股投资有限公司

注册地址：廊坊开发区华祥路

通讯地址：河北省廊坊市

信息披露义务人 5：宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙） 注册地址：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 527 室 通讯地址：河北省廊坊市

股份变动性质：减少 签署日期：2016 年 1 月 15 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》及相关的 法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披 露义务人在北部湾旅拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式 增加或减少其在北部湾旅拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其 他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的原因是北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金导致新奥能源供应链 及其一致行动人合计持有的北部湾旅股权比例减少。北部湾旅本次发行股份购买资产并募集配套 资金方案已经其第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须经北部湾旅股东大会批准及中国证监 会核准。

目 录

第一节 释义 ................................................................................................................................................ 1 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................................... 3 第三节 持股目的 ........................................................................................................................................ 8 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................................ 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................................................... 18 第六节 其他重大事项 .............................................................................................................................. 19 第七节 信息披露义务人声明 .................................................................................................................. 20 第八节 备查文件 ...................................................................................................................................... 21 附表 ............................................................................................................................................................. 22

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

北部湾旅、上市公司、公司	指	北部湾旅游股份有限公司
新奥能源供应链	指	新奥能源供应链有限公司
北京亿恩锐	指	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）
新奥控股	指	新奥控股投资有限公司
新毅德辉	指	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司
新奥股份	指	新奥生态控股股份有限公司
博康控股	指	博康控股集团有限公司
慧添投资	指	上海慧添投资管理有限公司
信添投资	指	上海信添投资管理有限公司
岚韵电子	指	石家庄岚韵电子科技有限公司
权益变动报告书/本报告书	指	北部湾旅游股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易、本次重组	指	北部湾旅向张滔等发行股份购买其所持有的博康智能 100%股权并募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限公司、 新奥资本管理有限公司、张滔等16 名补偿义务人关于 博康智能网络科技股份有限公司之利润补偿协议》
《非公开发行股份认购协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限公司、 宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔关于上 市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》
补偿义务人	指	博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、 信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、 章琦、张善海、周功禹、周农
配套融资认购方	指	新奥控股、新毅德辉、张滔
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国众联评估	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《评估报告》	指	《北部湾旅游股份有限公司拟股权收购所涉及的博康 智能网络科技股份有限公司股东全部权益价值资产评

1

		估报告》（国众联评报字（2015）第3-042号）
《博康智能审计报告》	指	《博康智能网络科技股份有限公司审计报告》（天职业 字[2015]15414 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》
元	指	人民币元

2

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）新奥能源供应链

1 、基本情况

公司名称：新奥能源供应链有限公司

法定代表人：尹学信

注册资本：30,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2007 年 11 月 26 日

组织机构代码证：66907167-9

公司住所：廊坊开发区华祥路东

经营范围：为能源生产与消费企业提供国内外能源采购，销售与储运方面解决方案及全程 服务，包括能源化工品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营 与投资；压缩气体：（二）甲醚、1,3-丁二烯、丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、 苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

新奥能源供应链的产权控制关系如下所示：

序号	股东名称	持股比例
1	新奥集团股份有限公司	51.00%
2	新奥控股	49.00%
	合计	100.00%

2 、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以 上的情况

3

截至本报告书签署之日，信息披露义务人新奥能源供应链无持有百分之五以上已发行在外 的股份的境内、外其他上市公司。

（二）新奥资本

1 、基本情况

公司名称：新奥资本管理有限公司

法定代表人：王玉锁

注册资本：106,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2007 年 09 月 08 日

组织机构代码证：66658792-8

公司住所：廊坊开发区华祥路

经营范围：投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析。（国家法律、 行政法规禁限经营的项目除外）

新奥资本的产权控制关系如下所示：

序号	股东名称	持股比例
1	新奥控股	56.60%
2	工银瑞信投资管理有限公司	24.54%
3	新奥集团股份有限公司	17.92%
4	廊坊市天然气有限公司	0.94%
	合计	100.00%

• 2 、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以

上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人新奥能源供应链无持有百分之五以上已发行在外 的股份的境内、外其他上市公司。

（三）北京亿恩锐

1 、基本情况

4

公司名称：北京亿恩锐投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：新奥资本管理有限公司（委派于建潮为代表）

类型：有限合伙企业

成立日期：2010 年 09 月 26 日

组织机构代码证：56207013-1

住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 7 幢 503 室

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

新奥资本系北京亿恩锐的普通合伙人兼执行事务合伙人。

2 、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以

上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人北京亿恩锐无持有百分之五以上已发行在外的股 份的境内、外其他上市公司。

（四）新奥控股

1 、基本情况

公司名称：新奥控股投资有限公司 法定代表人：王玉锁

注册资本：90,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2000 年 1 月 13 日

组织机构代码证：72166010-5

公司住所：廊坊开发区华祥路

5

经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、 化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。（国家法律、行政法规禁限经营的项目除 外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新奥控股的产权控制关系如下所示：

序号	股东名称	持股比例
1	廊坊市天然气有限公司	93.33%
2	王玉锁	6.00%
3	赵宝菊	0.67%
	合计	100.00%

2 、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以 上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人新奥控股直接持有新奥股份（股票代码：600803） 30.97%的股份，通过河北威远集团有限公司间接控制新奥股份 7.22%的股份。

（五）新毅德辉

1 、基本情况

公司名称：宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：中智瑞绎投资管理有限公司（委派代表：杨宇）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2014 年 11 月 17 日

统一社会信用代码：91321300323796525M

公司住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 527 室

经营范围：对高新技术、节能环保、清洁能源、文化旅游、健康医疗、房地产行业进行投 资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（合 伙期限自 2014 年 11 月 14 日至 2021 年 11 月 13 日）

中智瑞绎投资管理有限公司系新毅德辉的普通合伙人兼执行事务合伙人。

6

• 2 、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以

• 上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人新毅德辉无持有百分之五以上已发行在外的股份 的境内、外其他上市公司。

二、信息披露义务人之间的关系说明

新奥能源供应链、新奥资本、北京亿恩锐、新奥控股及新毅德辉均系北部湾旅实际控制人 王玉锁控制的企业，系为一致行动人。

7

第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人本次权益变动是由于北部湾旅向博康智能全体股东发行股份购买资产并 募集配套资金引起的。

通过收购博康智能，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解， 借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现北部湾旅的传 统旅游业务向智慧旅游的升级，从而进一步增强上市公司的盈利能力及核心竞争力。

二、信息披露义务人未来增持或处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月暂无继续增持北部湾旅股份的计 划，或者处置已经拥有权益的股份的计划。

8

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人新奥能源供应链持有北部湾旅 56.40%的股份；北京亿 恩锐持有北部湾旅 9.90%的股份；新奥控股通过新奥能源供应链控制北部湾旅 56.40%的股份； 新奥资本和新毅德辉不持有北部湾旅股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

在考虑募集配套资金发行的股份的情况下（达上限），本次权益变动后，信息披露义务人 新奥能源供应链、新奥资本、北京亿恩锐、新奥控股和新毅德辉合计控制 52.01%的股份，具 体情况如下所示：

序号	名称	持股比例
1	新奥能源供应链	35.03%
2	新奥资本	3.68%
3	北京亿恩锐	6.15%
4	新奥控股	2.86%
5	新毅德辉	4.29%
	合计	52.01%

二、本次权益变动方式

北部湾旅拟通过发行股份方式购买博康智能 100%股权，同时为提高重组效率，拟向新奥 控股、新毅德辉、张滔募集配套资金不超过 100,000.00 万元。

根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100% 股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股 权定价为 165,000 万元。

北部湾旅收购博康智能 100%股份全部以非公开发行股份的方式支付；按本次发行股份购 买资产的发行价格 20.09 元/股计算，合计发行 82,130,399 股。

为提高重组效率，拟向新奥控股、新毅德辉、张滔募集配套资金不超过 10 亿元，本次募 集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，股份发行数量不超过 49,776,006 股。

9

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

2016 年 1 月 15 日，公司与博康智能的全体股东（资产转让方）签署了《发行股份购买资 产协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次标的资产的定价依据国众联评估就博康智能的全部股东权益价值出具的《评估报告》。 交易各方一致同意，根据《评估报告》协商确定的博康智能 100%股权交易价格为 165,000.00 万元。

（三）支付方式

本次交易以上市公司向博康控股、新奥资本、张滔等 30 名交易对方以发行股份的方式支 付。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为北部湾旅第二届董事会第十七次会议 决议公告日，发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （22.31 元/股）的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

上市公司本次拟向各交易对方发行股份购买资产的具体情况为：

		交易对方持有博康智能 股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,761,712
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,809,330
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,795,464
4	上海复星创富股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	6.34%	10,457.02	5,205,087
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,598,488
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,013,960
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,013,960
8	英特尔产品（成都）有限公司	3.53%	5,826.13	2,900,015
9	深圳市创新投资集团有限公司	3.30%	5,437.71	2,706,673
10	宁波智望博浩创业投资合伙企业	3.23%	5,335.22	2,655,657

10

		交易对方持有博康智能 股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
	（有限合伙）
11	浙江红土创业投资有限公司	2.59%	4,272.54	2,126,702
12	深圳市海德润创业投资企业（有限 合伙）	2.35%	3,884.12	1,933,360
13	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙 企业（有限合伙）	2.16%	3,556.81	1,770,438
14	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资 有限公司	2.16%	3,556.81	1,770,438
15	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙 企业（有限合伙）	2.16%	3,556.81	1,770,438
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,763,252
17	田广	1.87%	3,079.75	1,532,977
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,439,356
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,218,389
20	张善海	0.82%	1,346.26	670,113
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	609,194
22	庞谦	0.65%	1,066.92	531,071
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	509,432
24	虞向东	0.61%	1,012.09	503,779
25	王野青	0.52%	857.69	426,923
26	周功禹	0.45%	734.32	365,516
27	章琦	0.39%	638.57	317,853
28	周农	0.37%	611.94	304,597
29	唐斌	0.08%	128.05	63,735
30	翟芳	0.05%	85.36	42,490
	合计	100.00%	165,000.00	82,130,399

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派 发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将 作相应调整。

（四）协议的生效、变更和解除

1 、协议的生效

《发行股份购买资产协议》自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生

效：

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（1）与本次重组相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、 规范性文件和北部湾旅公司章程的规定获得北部湾旅董事会、股东大会的批准同意；

（2）本次交易获得中国证监会核准。

若因上述任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，各方各自承担因 签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

若出现上述任一生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协 商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式 和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

2 、协议的变更和解除

（1）任何对《发行股份购买资产协议》的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（2）如博康智能在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易或《发行股份购买资产协 议》的目的无法实现，交易各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议。该 等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

（3）除另有约定外，交易各方一致同意解除《发行股份购买资产协议》时，方可解除。

四、《利润补偿协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

根据《重组管理办法》等相关规定，为保护社会公众股股东的利益，2016 年 1 月 15 日， 公司与博康控股、新奥资本、慧添投资、信添投资、岚韵电子、张滔、李璞、田广、庞谦、毛 丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农（补偿义务人）在平等协商的基础上就 本次交易涉及的盈利预测补偿事宜签署了《利润补偿协议》。

（二）业绩承诺

利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）， 即如果本次重组于 2016 年度完成，则利润承诺期为 2016 年度至 2018 年度。

根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的预 测净利润数额分别为 11,426.04 万元、15,294.73 万元和 18,836.66 万元。以审计基准日的少数

12

股东权益占比为计算依据，交易各方确认博康智能 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测的 归属于母公司股东的净利润数额分别为 11,155.24 万元、14,932.24 万元和 18,390.23 万元。

在本次重组完成后，北部湾旅聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对利润 承诺期内每一个承诺年度结束后博康智能实际实现的净利润出具《专项审核报告》，该《专项 审核报告》应当与北部湾旅相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述利润承诺期内博康智 能实际实现的净利润。

在每个承诺年度结束后，北部湾旅应在其年度报告中对博康智能实现的利润承诺期累计实 际净利润与利润承诺期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。

（三）补偿原则

如博康智能届时在利润承诺期内累计实际净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应 就博康智能实际净利润不足承诺净利润的部分以股份补偿的方式对上市公司进行补偿。

股份补偿是指补偿义务人向上市公司转让相应数量的股份对其进行补偿。

补偿义务人在补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（四）补偿安排

• 1、在利润承诺期每年度《专项审核报告》出具后，将按以下公式，每年计算一次当年度

• 的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实 际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总 数－该补偿义务人已补偿股份数

2、如补偿义务人需进行股份补偿，则上市公司将于每年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内计算出其应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回 购并予以注销。

• 3、各方同意，在利润承诺期内博康智能累计实际净利润按照如下原则计算：

• （1）前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所

• 有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准；

13

（2）利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义务人取 得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回；

（3）若北部湾旅在利润补偿期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为： 按协议约定计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

（4）若北部湾旅在利润补偿期内实施现金分配的，因本次交易获得上市公司股份对价的 补偿义务人，就其补偿股份所获得的现金分配部分应随补偿股份一并向北部湾旅返还，计算公 式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

5、补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额，且不得因其承担补偿责任而向博康 智能、博康智能其他股东进行追索。

• 6、董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大会通过及授权，并负责

• 办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

• 7、在确定股份补偿数量并通过回购注销议案的北部湾旅股东大会决议作出后的 10 日内，

• 北部湾旅应通知上市公司债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到前述通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，如要求北部湾旅清偿债务或者提供相应的担保， 则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

8、北部湾旅应在确定股份补偿数量并通过回购注销议案的北部湾旅股东大会决议作出后 的 90 日内，办理完毕补偿股份回购与注销的具体事宜。

（五）补偿期限届满后的减值测试

• 1、补偿期限届满后 30 日内，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对

• 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

2、补偿期限届满时，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购 买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行补偿股份。每一补偿义务人另需补偿的股份数量 为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产 的股份比例—该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人的补偿方式仍按照协议相 关规定执行。

14

• 3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股

• 东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• 4、另需补偿的股份的回购事宜需按照约定履行股东大会审议等程序。

（六）补偿数额的调整

• 1、各方同意，上市公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致博康智能未来实

• 际盈利数低于盈利预测数的，协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

2、如发生不可抗力情形，补偿义务人应立即将不可抗力情况以书面形式通知上市公司。 按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除协议，或者部分免除履 行协议的责任，或者延期履行协议。

（七）协议的生效

• 1、《利润补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

• 2、协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

五、《非公开发行股份认购协议》的主要内容

在发行股份购买博康智能 100%股权的同时，上市公司拟向新奥控股、新毅德辉、张滔非 公开发行股票募集配套资金不超过 100,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，具 体方案如下：

（一）发行价格、认购方式

1 、发行价格

本次股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交 易日股票交易总量）的 90%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

2 、认购方式

认购人应当以现金认购本次发行的股份。

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（二）发行数量及对象

本次募集配套资金不超过 100,000.00 万元，股份发行数量不超过 49,776,006 股。具体发 行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	9,955,201	20,000.00
2	新毅德辉	14,932,802	30,000.00
3	张滔	24,888,003	50,000.00
	合计	49,776,006	100,000.00

本次发行募集资金主要用于博康智能相关项目、偿还银行贷款、支付本次交易相关费用。

（三）限售期

本交易完成后，认购人所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（四）协议的生效

协议自各方签署之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

• 1、《非公开发行股份认购协议》及重大资产重组经上市公司董事会和股东大会审议通过；

• 2、重大资产重组获得中国证监会核准。

六、本次重大资产重组的批准情况

本次重大资产重组相关事项已经北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须经北 部湾旅股东大会批准及中国证监会核准。

七、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

八、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排

除已签署的协议之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

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九、用于认购发行新股的资产的审计、评估情况

根据天职国际出具的《博康智能审计报告》，博康智能 2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月分别实现营业收入 40,606.95 万元、54,523.72 万元、49,843.41 万元，实现归属于母公司所有 者的净利润 4,379.96 万元、5,291.80 万元、4,141.48 万元。

根据国众联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100% 股权评估值为 165,083.67 万元。参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露 而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

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第八节 备查文件

• （一）信息披露义务人的营业执照；

（二）北部湾旅与博康智能股东签署的《发行股份购买资产协议》、北部湾旅与补偿义务 人签署的《利润补偿协议》，北部湾旅与新奥控股、新毅德辉、张滔签署的《非公开发行股份 认购协议》；

（三）北部湾旅第二届董事会第十七次会议决议；

（四）博康智能的《博康智能审计报告》和《评估报告》。

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附表

简式权益变动报告书

		简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
		基本情况
上市公司名称		北部湾旅游股份有限公司		上市公司所在地	广西壮族自治区北海 市四川南路铁路桥以 南新奥大厦
股票简称		北部湾旅		股票代码	603869
信息披露义务人名称/ 姓名		新奥能源供应链		信息披露义务人注册 地	廊坊开发区华祥路东
拥有权益的股份数量 变化		增加□减少√不变， 但持股人发生变化□		有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东		是√否□		信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□否□
权益变动方式（可多 选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其 他√（本次发行股份购买资产并募集配套资金导致被动减少）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例		持股数量：新奥能源供应链持有121,959,360 股限售股，北京亿恩锐持有 21,407,760股限售股 持股比例： 合计持有66.30%
		持股比例：
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例		变动数量： 新奥能源供应链、北京亿恩锐持有的股数不变，占交易后总股本 比例为41.18%；新奥资本持有12,809,330股，占交易后总股本比例为3.68%； 新奥控股持有9,955,201 股，占交易后总股本比例为2.86%；新毅德辉持有 14,932,802股，占交易后总股本比例为4.29% 变动比例： 合计变动比例为14.29%
		变动比例：
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续增持		是□	否√
信息披露义务人在此 前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司股 票		是□	否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 是 □ 否 √ 未解除公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形 本次权益变动是否需 是 √ 否 □ 取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 √（尚须经北部湾旅股东大会批准及中国证监会核准）

填表说明：

存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定 代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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