ENC Digital Technology Co., Ltd — M&A Activity 2016

Jan 15, 2016

关于本次交易产业政策和交易类型 的独立财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北部湾旅游股份 有限公司（以下简称“北部湾旅”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问， 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的 要求，对北部湾旅本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求 进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经独立财务顾问核查：

本次交易标的资产博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”） 的是一家围绕大数据核心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通 管理相关业务的公司，属于“软件和信息技术服务业”。因此，本次涉及的标的 资产所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业中 的电子信息行业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经独立财务顾问核查：

北部湾旅主要从事旅游业务；博康智能主要围绕大数据核心技术，在智慧安 全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。因此，本次交易不属于同 行业或上下游并购。

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（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市

经独立财务顾问核查：

本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份

经独立财务顾问核查：

本次交易为北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智 能合计 100%股权。本次交易标的资产的交易对价为 165,000.00 万元，发行股份 数量为 82,130,399 股；

同时，北部湾旅将向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有 限合伙）、张滔发行股份募集资金不超过 100,000 万元，发行股份数量不超过 49,776,006 股。

因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经独立财务顾问核查：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组 审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查 和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

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• 1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业；

  • 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

  • 3、本次重大资产重组不构成借壳上市；

  • 4、本次重大资产重组涉及发行股份；

  • 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查 意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郭 哲

陈振瑜

国信证券股份有限公司

年 月 日

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