ENC Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2025

Aug 26, 2025

新智认知数字科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）的组织 和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理 准则》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”） 的相关规定，制订本规则。

第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东会应当在《公 司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东 会并依法享有《公司章程》第三十三条规定的各项权利。

第五条 股东（包括股东代理人）出席股东会应当遵守有关法律、法规、规 范性文件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股 东的合法权益。

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会议：

• （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的

• 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临时股东会”时限应以公 司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起 算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。

第七条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第八条 董事会应当在本规则 第六条 规定的期限内按时召集股东会。 董事会秘书依据召集人的要求，设立股东会秘书处，具体负责办理下述股东 会有关程序方面的事宜：

（一）起草、打印、制作并分发会议材料；

（二）办理会务登记事宜；

（三）维持会场秩序；

（四）通知股东会见证律师提前到会（如需）；

（五）与会务有关的其他工作。

股东会秘书处受董事会秘书领导。

第九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召 集。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主 任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。

审计委员会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以召集并由召集人或其推举代表主持。

董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东会的审 计委员会或者股东，为股东会的召集人。

第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会 的完全一致。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不 得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请 求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

在股东会决议公告前，作为召集人的股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。

第三章股东会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：

• （一）提案人是否具有提交提案资格；

• （二）提案人提交提案的形式是否符合规定；

• （三）提案内容是否属于股东会职权范围；

• （四）提案是否具有明确议题；

• （五）提案是否具有具体决议事项。

董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退 回。

第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十八条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则 第十六条 规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。

第十九条 召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

• （六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会提供网络投票方式的，股东会通知中还应当包括网络投票时间、投票 操作流程、审议事项等内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股 东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会 的，还应当在公告中说明延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指 定的其它地方。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明 原因。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效 的前提下，公司还将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东提供便利。

第二十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。

第二十五条 公司召开股东会并向股东提供网络投票方式的，股东会股权登 记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票方式行使表决权，但同一 股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、律 师及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人可以采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。 负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具 的书面授权委托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他人签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由股东会秘书处负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或单位注册号）、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。出席 股东会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东会的通知中所列明的时间 和要求向召集人办理登记。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条 出席本次会议人员提交的 第二十八条 、 第三十条 所述相关凭证 具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

• （二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书

• 签字式样不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、 法规和《公司章程》有关规定的情形。

第三十四条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或 其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律 后果。

第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第五章股东会的议事与表决

第三十八条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序 逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集 中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审 议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十九条 股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利。

会议主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经会议主持人 许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发 言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会议登记处办理 发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违 反前项规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止其发言。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。下列情形 之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第四十条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东 的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，公司董事会和其他召集人可以 命令其退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会议秩序者；

（三）携带有危险物品者；

（四）其它必须退场的情况。

第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上通过。

第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本（公司章程规定由董事会审议的回购股份 情形除外）；

（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

第四十六条 股东会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行发言。

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十八条 股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权 数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计 算。

第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）也可 向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联 股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认 为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股 东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会 会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时， 关联股东不得就该事项进行投票。

第五十条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四 十四条规定的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的2/3 以上通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票，并由 计票人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情 况。

计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投 票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。

第五十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向 股东提供候选董事的简历和基本情况的资料。

董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事 会提名。

前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的提案的，最迟应在股东会召 开10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并应同时提交本规则 第二十一 条 规定的有关董事候选人的详细资料。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事 的股东会通知披露前，公司董事会应当按照规定向股东披露上述内容。

召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简 历及基本情况。

第五十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制 度；若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下，则可以实行累

积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历等基本情况的资料。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积， 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果 按得票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时， 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后 标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得 的投票权总数，决定当选的董事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会 通过选举决议之日起计算。

第五十五条 除累计投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，召集人应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条 股东会秘书处负责制作股东会表决票，表决票应至少包括如下 内容：

• （一）股东会届次、召开时间及地点；

• （二）股东（包括股东代理人）姓名或名称；

• （三）所持有表决权的股份数额；

• （四）需审议表决的事项；

• （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

• （六）自然人股东或法人股东的代表（包括股东代理人）亲笔签名；

• （七）其他需要记载的事项。

第五十九条 表决票应在股东签到时由股东会秘书处负责分发给出席会议 的股东，并在表决完成后收回。

表决票作为公司档案与股东会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档 案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。

第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第六十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第六十三条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持 人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字，并对股东会的决议承担 责任（即使该董事在本次股东会后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东会的 决议上签名）。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十四条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或 者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60 日内请求人民 法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。

第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。

第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。

第六章股东会的会议记录

第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

• 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决 议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七章股东会对董事会的授权

第六十九条 股东会授权董事会在遵循下列原则的基础上，对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决 策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

• （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

• （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经

• 营顺利，高效运行；

• （四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第七十条 股东会授权董事会在授权范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或受让研究与开发项目；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；

• （十二）《公司章程》规定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超100 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计 算的原则，分别适用本条或者公司章程 第一百一十五条 的规定。

除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相 关，若涉及的资产总额或成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一 期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权 三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

对于未达到《公司章程》 第四十六条 规定须经股东会审议通过的对外担保事 项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保 议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第七十一条 公司发生本规则 第七十条 第一款所述交易（提供担保、提供财 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上， 且绝对金额超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300 万元以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上、 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审 议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。

上市公司在连续12 个月内发生的与同一关联人进行的交易，或与不同关联 人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条的

规定。前述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已经按照本条第一款、第二款履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第七十三条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

《公司章程》第四十六条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股 东会审议。董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事 同意。

第八章附则

第七十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵 触。

第七十七条 本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合国 务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇 幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有 关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定执行。

第七十八条 本规则所称本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、 “过”、“低于”、“多于”均不含本数。

第七十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审 议批准后生效。