ENC Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

新智认知数字科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企 业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《新智认知数字科技股份 有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联 人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履 行审批、报告义务。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则, 关联交易的价格或收费原则上不偏 离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易， 通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）公平、公正、公开的原则；

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（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表决；

• （五）董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。

第二章 关联人和关联交易的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司

• 及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由 第七条 所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子 公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，

• 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

~~（~~ 三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人 员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人。

第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在 本制度第六条、第七条之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联 人。

第九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能转移资源或者义务的事项，包括：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

• （四）提供担保（含对子公司担保等）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

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（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务；

• （十六）与关联人共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等）；

（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义

务转移的事项。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和 监事会报告。

第四章 关联交易价格的确定和管理

第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按 变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

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（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

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第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易披露及决策程序

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元人民币以上但尚未达到第十八条所述标准的关联交易（公司提供担保除 外），应经公司董事会审议通过后实施，并及时履行信息披露义务。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议通过后实施，并及 时履行信息披露义务。

第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当 及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的重大关联交易。

公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，交易金额占公司最近一期经审 计净资产值绝对值5%以上且交易标的为公司股权的交易，公司应当聘请符合 《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计并将该交易提交股东大会审议，审计截止日距审议相关交易事项的股东大 会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符 合《证券法》规定的资产评估机构进行评估将该交易提交股东大会审议，评估

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基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

（二）公司为关联人提供担保。

（三）出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用 第十六条、第十七条和第十八条 的规定。公司出资额达到第十八 条第一款规定的标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规 定。

第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用 第 十六条、第十七条和第十八条 的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应 当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为 交易金额，适用 第十六条、第十七条和第十八条 的规定。

第二十一条 公司不得为本规则第六条、第七条、第八条规定的关联人提 供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、 投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比

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例，适用本规则第十六条、第十七条、第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度关于关联交易决策和信息披露 程序的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已按照连续12个月累计计算原则按照本制度第十六条、第十七条、第十八 条规定履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司拟与关联人发生达到披露标准的关联交易，应当经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立 财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。

第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况 进行监督并在年度报告中发表意见。

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第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十八条 公司与关联人发生本制度第九条第（十一）项至第（十五）项 所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告 中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履 行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； 如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并 披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根 据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常 关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情

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况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交 易所股票上市规则》披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额， 其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金 额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计 金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联 交易金额不合并计算。

第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或 者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式 委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准 适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第七章 关联购买和出售资产

第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定 披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情 况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披 露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交 价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交 易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因， 是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、

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实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确 合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规 定进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司 无需提供担保；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券监管机构、证券交易所认定的其他交易。

第九章 附 则

第三十六条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够

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决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程 序及信息披露义务。

• 第三十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人

• 员的关系密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定

• 的其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

• 者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的

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股东。

“ ” “ ” “ ” 第三十九条 本制度所称 以上 都含本数， 低于 、 不满 不含本数。 第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 存，保存期限不少于十年。

第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定执行。本制度与上述规定不一致的， 以上述规定为准。

第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

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