ENC Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

新智认知数字科技股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”） 的治理结构，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，促进公司规范运作， 维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规和《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定， 结合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司独立董事管 理办法》和公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。如有需要，公司非独立 董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独 立董事人员对会议议案没有表决权。

第二章 独立董事专门会议的职责

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 除审议本议事规则第四条、第五条规定的事项外，独立董事还可以 根据需要召开专门会议对与公司相关的其他事项进行研究讨论。

第三章 独立董事专门会议的议事规则

第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司每年至少召开一 次独立董事专门会议，临时会议则根据需要不定期召开。

独立董事专门会议应当有过半数的独立董事出席方可举行。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。

第九条 独立董事召开专门会议原则上应当于会议召开前 2 日通知全体独立 董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应 当在会议上做出说明。

第十条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立 董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。

第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指 示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括 同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保 留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发 表的意见应当明确、清楚。

第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或 者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持。

第四章 附 则

第十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第十六条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。