ENC Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

新智认知数字科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会决 策功能、实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督、防范和控制公司风 险以保障公司资产安全，公司特设董事会审计委员会（以下称“审计委员会”或 “委员会”），作为监督和指导公司内部审计制度建立与实施、负责公司内部与 外部审计沟通并监督、核查相关工作的专门机构。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、及其 他有关法律、行政法规和规范性文件的规定、《新智认知数字科技股份有限公 司章程》（以下称“《公司章程》”）、《新智认知数字科技股份有限公司董事 会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”），制定本工作细则。

第三条 审计委员会所作决议，必须遵守有关法律、行政法规和规范性文 件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本工作细则的规定。

第四条 审计委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和本工作细则 规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会由4名董事组成，其中独立董事过半数且至少一名独立

董事是会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。

审计委员会设主任委员一名，由公司董事会选定一名为会计专业人士的独 立董事委员担任。

会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条 件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有5年以上全职工作经验。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主 任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主 任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将 有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员 职责。

第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。

若审计委员会委员在任职期间出现不符合《公司法》或《公司章程》规定 的董事任职条件的情形，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。审计委 员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，自动丧失审计委员会委员资 格。

第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于3人、独立 董事所占的比例不符合规则规定或欠缺会计专业人士的，公司应当自委员提出 辞职之日起六十日内完成补选。在公司补选新任委员前，原委员仍应履行相应 职务。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。审 计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司内部审计制度的实施情况；

• （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内部控制制度；

• （六）公司董事会授权的其他事宜。

审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

• （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员 会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改情况应当同时报送审计委员会；

• （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

• （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

之间的关系。

第十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要， 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作内容与程序

第十二条 本规则 第十四条 规定的可要求召开审计委员会临时会议的人士、 内部审计部门或董事会办公室向审计委员会提交提案，董事会办公室根据主任 委员的要求负责收集、整理、组织、提供审计委员会拟讨论事项所需的下述相 关材料：

（一）公司财务报告及其他相关资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等 其他有关报告；

（六）其他相关资料。

第十三条 审计委员会会议对提交审议的提案进行研究审议并签署意见，并 将书面意见呈报董事会讨论，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实 性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计 问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审 计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监 事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第五章 议事程序

第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开四次，至少每季度召开一次。内部审计部门至少每 季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及 内部审计工作中发现的问题，每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作 报告。

审计委员会主任委员要求或两名以上（含两名）委员联名要求时，召开审 计委员会临时会议。

第十五条 审计委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会 议通知。紧急情况下可以随时召开，但应取得所有参会委员的同意。

第十六条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知 各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到 书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表 决前提交给会议主持人。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。

第十八条 董事会秘书应当列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以 列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的 其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表 决权。

第十九条 审计委员会会议应以记名方式进行表决，可以采取举手表决或填 写表决票等书面方式进行表决。

会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等 方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括 未出席会议的委员）过半数同意方为有效。审计委员会所审议的议题与委员会 成员有关联关系时，该关联委员应回避。审计委员会会议所作决议须经无关联 关系的委员过半数通过。

第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案中属于《公司章程》及公司相关规

范运作制度中规定应由董事会或股东大会审议的事项或就公司内部控制有效性 出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

第二十二条 审计委员会年度履职情况报告中应披露审计委员会过去一年的 工作内容，包括会议召开情况、决议情况以及履行职责的情况等。

第二十三条 审计委员会会议应制作书面会议记录，出席会议的委员和会议 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。

审计委员会包括会议记录在内的会议文件资料作为公司档案由董事会秘书 保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未 公开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。

第二十八条 本工作细则的解释权属于公司董事会。