ENC Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2022

Apr 19, 2022

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2022-014

新智认知数字科技股份有限公司

关于修订公司章程及相关制度规范的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订公司章程及相关议事规则的背景

结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市 公司独立董事规则(2022 年修订)》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红(2022 年修订)》上海证券交易所相关法律、规章制度更新增补及公司内部治 理规范要求，公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》及相关议事规则部 分条款进行修订，具体内容如下：

二、本次修订的主要内容

序号	修订前	修订后
1	无 依照《上市公司章程指引（2022 年修订）》中“第十二条 公司根据中 国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。”进行增补	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
2	第二十一条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。	第二十二条 公司可以减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。
3	第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
4	第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

	赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5	第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十三条 公司股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。
6	第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另 有规定的除外）； （八）对发行公司债劵做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；	第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （七）本章程规定的其他须在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保情 形。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

	（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项； （十七）审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办 理或实施相关决议事项。	保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责 任。
7	第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及	第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担

	其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外 担保之和。	保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司相关人员违反对外担保审批权限或、审议程序的，公司依法对其追究法律责 任。
8	第四十五条 经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可向董事会提 请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。	第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
9	第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%；召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚 于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召 开日期间，召集股东持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
10	第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10	第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

	日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容和提出临时提案的股东姓 名或名称、持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。
11	第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十条第一款第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十一条第一款第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
12	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

	开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。	公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
13	第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历等基本情况的资料。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事 人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投 票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确 定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制 度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投 票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投 票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有 的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监 事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。	第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上，应当实行累积投票制度；若单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以下，则可以实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历等基本情况的资料。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘 积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事； 董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积 投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在 其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时， 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
14	第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
15	第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连 续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除 前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。	第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连任时间不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前， 公司可以经法定程序解除其职务。
16	第一百零八条 董事会由9-15名董事组成，其中独立董事3-5名；董事 会设董事长1名、设副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。	第一百零九条 董事会由9-15名董事组成，其中独立董事3-5名；董事会应设董 事长1名、可以设副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。
17	第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方	第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

	案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形下收购本公司股份的事宜； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形下收购本公司股份的事宜； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
18	第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事 项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
19	第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事 项进行审批： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含对子公司投资等）； （三）提供财务资助；	第一百一十四条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审 批： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

	（四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交 易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月	（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）； （十二）本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上但不超过 50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据。

	内累计计算的原则，分别适用本条或者第一百一十四条的规定。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否 相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续12 个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事 项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有 关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 会议的三分之二以上董事同意。	上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则， 分别适用本条或者第一百一十五条的规定。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 涉及的资产总额或成交金额在连续12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分 之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准 的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案 时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事 同意。
20	第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及 时。	第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时，并对 定期报告签署书面确认意见。
21	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。	第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
22	第一百六十二条 公司的利润分配原则和政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及 可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损	第一百六十三条 公司的利润分配原则和政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司 的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司

	害公司持续经营能力；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现 金方式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以 根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次 公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重 大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的 30%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的80%。 2．股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且	制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东 违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分 配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情 况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行 股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是 指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的30%，且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的80%。 2．股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素， 提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊

	董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合 理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）利润分配的决策、监督程序和机制 1．公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订， 并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时 应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证 会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资 者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息 的，公司还应当及时进行信息披露； 2．董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见；	薄等真实合理因素。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 3.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的决策、监督程序和机制 1．公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事 会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方 的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方 式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充 分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露； 2．董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见； 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 4．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资 者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

	3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议； 4．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮 件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下 无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，但当年利润 分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的 现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的30%的，该等利润分配方 案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提 供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果； 5．公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况； 若公司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分 红比例确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原 因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决 情况、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的 独立意见，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员 应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩 发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会 的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒 体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流， 及时答复媒体和股东关心的问题； 6.公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存 在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：	复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分配 利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括 中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的30%的，该等利润分 配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便 利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果； 5．公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若公司在 特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切 用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况、独立董事对未进行现金分红或 现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，公司董事长、独立董事和总裁、财 务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之 前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩 发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、 股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒 体和股东关心的问题； 6.公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策的， 应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规

	（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述 利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关 法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策 的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改 的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策 进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效；公司股东大会审议有关利 润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与 表决提供便利。	定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因； 独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制 订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效；公司股东大会审议有 关利润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决 提供便利。
23	第一百六十五条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定及监管机构要求的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。

本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。此 次修改完善章程及相关议事规则部分条款，有利于结合法律法规的变化，更好地 做好公司治理工作，该议案已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十 一次会议审议通过，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章 程》变更备案等相关工商报备登记事宜。

三、本次章程修订对公司的影响

此次修订《公司章程》部分条款及相关议事规则，有利于结合法律法规的变 化，更好地做好公司治理工作。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2022 年 4 月 19 日