ENC Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2022

Apr 19, 2022

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”） 的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《新智认知数字科技股份有限 公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合中国证券监督管理委员会（以 下称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》和公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其 主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人 士。

前款所称会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按规定补足独立董事人 数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士按照中国证券监督管理委员会 （以下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训， 进行投资者权益保护知识的学习。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的下列 任职条件：

（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其它有关规定，具备担任公司 董事的资格；

（二）具有本制度及《上市公司独立董事规则》要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其它条件。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近 一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》（如适用）；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员人指责格监管办法》 等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资 格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公 司独立董事管理办法》的规定（如适用）；

（十）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）在公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东担任董事、 监事或者高级管理人员；重大业务往来是指，根据《上海证券交易所股票上市规 则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或证券交易所认定的其 他重大事项。

• （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会、证券交易所认定的不具备独立性的其它人员。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一）近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

• （六）证券交易所认定的其他情形。

第十二条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司 独立董事候选人。

第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立 董事。

第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。

第十五条 公司独立董事任职后出现下列情形的，应当立即停止履职并由公 司按相应规定解除其职务：

（一）《公司法》规定不得担任董事；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未 届满的；

（三）不符合独立性条件的。

公司独立董事任职后出现本章规定的其他不符合独立董事任职资格情形的， 应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董 事会应在期满之日起 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十六条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低 于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。 该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名 新的独立董事候选人。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十八条 独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人需就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定向股东披露上述内 容。

第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 时，通过交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立 董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文 件。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第二十条 对中国证监会或上海证券交易所提出异议的被提名人，可作为 公司董事候选人，但不作为独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立 董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独 立董事候选人提交股东大会表决。

第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职 责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程 序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事辞职自辞职

报告送达董事会或监事会时生效：

（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政 法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现本条第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独 立董事人数。

第四章 独立董事的特别职责

第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别 职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董 事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

• 二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有 关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定

第二十五条 在公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中，独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会 计专业的独立董事。

第五章 独立董事的独立意见

第二十六条 独立董事除履行上述职责，还对公司以下重大事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）聘用、解聘会计师事务所；

• （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

• （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

• （七）内部控制评价报告；

• （八）相关方变更承诺的方案；

• （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

• （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

• 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等 重大事项；

• （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

• 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

• （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

• （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十五）法律法规、交易所相关规定要求的其他事项。

• 第二十七条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： （一）同意；

• （二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第二十八条 如第二十六条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应将 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将

各独立董事的意见分别披露。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责提 供必要的工作条件上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如 介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协 助办理公告事宜。。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案， 股东大会审议通过后生效，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的的

其他利益。

第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

“ ” “ ” “ ” 第三十二条 本制度所称 以上 都含本数； 超过 、 高于 不含本数。 第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。