ENC Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2018

Dec 6, 2018

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2018-076

新智认知数字科技股份有限公司

关于修改公司股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七 次会议审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的预案》：根据公司对《新智 认知数字科技股份有限公司章程》部分条款进行补充和完善，对《股东大会议事 规则》相应部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	修改前	修改后
1	第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召 集会议的通知中指定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以 提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住 所地或召集会议的通知中指定的其它地方。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票 相结合的方式召开。公司在保证股东大会合法、 有效的前提下，公司还可以通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2	第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。
3	第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改《公司章程》； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）《公司章程》第四十条规定的应由股东大会批准的担 保事项； （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第四十五 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本（公司章程规 定由董事会审议的回购股份情形除外）； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改《公司章程》； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）《公司章程》第四十条规定的应由股东大 会批准的担保事项； （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4	第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会 召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采 取有偿或者变相有偿的方式进行征集。	第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制
5	第五十四条 股东大会在选举两名及以上董事或监事时实 行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产 生。	第五十四条 股东大会在选举两名及以上董事 或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投 票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历等基本情况的资料。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股 份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股 东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候 选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选 董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多 少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票 规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有 的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、 监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其 使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权 数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每 名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定 当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事 与其他董事应分别选举 。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民 主选举产生。

6	第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。	第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 他内容。
7	第七十一条 股东大会授权董事会在遵循下列原则的基础 上，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项进行审查和决策： （一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的 相关规定； （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合 法权益； （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为 中心，保证公司经营顺利，高效运行； （四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策 及时有效。	第七十一条 股东大会授权董事会在遵循下列 原则的基础上，对公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事 项进行审查和决策： （一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》的相关规定； （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小 股东的合法权益； （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持 续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行； （四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的 经营决策及时有效。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 予董事会行使。

本次修订《股东大会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。本次修 订，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司治理工作。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 12 月 6 日