ENC Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2016

Dec 14, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-092

北部湾旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 12 月 13 日召开的第 二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》，同意 公司修改《公司章程》的相关条款。根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），公 司向博康控股集团有限公司等 30 名交易对方发行股份购买资产的新增股份与向 新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金的新增股份分别于 2016 年 9 月 28 日、2016 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成股份登记手续，公司的股本及注册资本发生相应变化。同时根据中国证 监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号）的规 定），对《公司章程》的部分条款进行了修订，主要修订条款如下：

一、原第二条为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。

公司由原北部湾旅游股份有限公司以整体变更方式设立，在北海市工商行 政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照注册号为 450500000000593。”

现修订为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由原北部湾旅游股份有限公司以整体变更方式设立，在北海市工商行 政管理局登记注册，取得营业执照， 社会信用代码为 914505001993014674 。”

二、原第六条：“公司注册资本为人民币 21,624 万元。”

1

现修订为：“公司注册资本为人民币 348,806,268 元。”

三、原第十二条：“公司的经营宗旨：秉承„以人为本，事求卓越，和谐共 生‟的理念，通过提供高质量的专业化海洋旅游服务，给国内外客户带来愉悦享 受；通过旅游产业链上下游的延伸，整合旅游资源，发展成为集旅游休闲度假 地、旅游交通运输、旅游资讯传播、现代旅游营销于一体的领军式新型海洋旅 游服务商，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。

现修订为：“ 公司的经营宗旨：秉承“以人为本，事求卓越，和谐共生”的 理念，发展海洋旅游和健康旅游业务，利用打造智慧旅游和智慧景区的认知服 务能力，为行业客户提供完整的认知解决方案，为股东创造优秀的投资回报。 ”

四、原第十三条：“公司经营范围为：对国际国内旅游项目的投资，旅游景 点、景区、文化娱乐设施、酒店的经营管理；工艺美术品销售；国内旅游、入 境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线 或香港、澳门、台湾地区航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运 输销售代理业务资格认可证书核定经营）；会议及会展服务；国内沿海普通货 船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海与海南海口客滚船运输，北海与涠 洲旅车客渡运输、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货 船、液化气船运输，榕江普通货船运输；广西沿海开放口岸至香港、澳门间的 水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分 支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船 舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶 代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理 业务（凭水路运输服务许可证经营）、海上客运售票服务、救生筏检修；钢 材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳 保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非 食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除 外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）码头及其他港口设 施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下 船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服

2

务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生 活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作 业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国港口经营许可证经营）；国 际船舶旅客运输。”

现修订为：“公司经营范围为：对国际国内旅游项目的投资，旅游景点、 景区、文化娱乐设施、酒店的经营管理；工艺美术品销售；国内旅游、入境旅 游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香 港、澳门、台湾地区航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销 售代理业务资格认可证书核定经营）；会议及会展服务；国内沿海普通货船、 客滚船及液化气船船舶管理，广西北海与海南海口客滚船运输，北海与涠洲旅 车客渡运输、高速客船运输； 北海市海滨公园至银滩海上游旅客运输 ；国内沿 海、长江中下游及珠江三角洲普通货船，榕江普通货船运输；广西沿海开放口 岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）； 船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子 公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票 销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶 代理和旅客运输代理业务（凭水路运输服务许可证经营）、海上客运售票服 务、救生筏检修；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船 配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料 销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或 禁止进出口的商品除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经 营）码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务 （为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务 （在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供 岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业 服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国 港口经营许可证经营）；国际船舶旅客运输； 计算机专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股，数字视音 频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统

3

集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】。 ”

五、原第十七条：“公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、北京亿恩 锐投资中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有 限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有 限合伙），各发起人按其持有北部湾旅游有限公司的出资额比例、将北部湾旅 游有限公司经审计的净资产折合为公司的股本，并于 2010 年 12 月 2 日出资。“ 公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下：

序号	发起人名称	认购的股份数（股）
1	新奥能源供应链有限公司	121,959,360
2	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760
3	上海万丰锦源投资有限公司	8,109,000
4	北京华戈天成投资有限公司	6,422,328
5	深圳市天禄行信息咨询有限公司	2,757,060
6	深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）	1,524,492
合计		162,180,000

现修订为：“公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中 心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、 深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合 伙），各发起人按其持有北部湾旅游有限公司的出资额比例、将北部湾旅游有 限公司经审计的净资产折合为公司的股本，并于 2010 年 12 月 2 日出资。”

六、原第十八条：“公司股份总数为 216,240,000 股，每股面值为人民币 1 元，均为普通股。“

4

现修订为：“公司股份总数为 348,806,268 股，每股面值为人民币 1 元，均 为普通股。”

本次修订的《公司章程》尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议， 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 12 月 14 日

5