ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 10, 2021

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2021-048

新智认知数字科技股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 6 日签署股权转让协议将所持新智道枢（上海）科技有限公司（以下简称 “新智道枢”）21%股权转让予新智道枢创始人兼第二大股东王明光，并 于 2021 年 6 月 11 日完成了工商变更登记。

• 本次转让完成后，公司持有新智道枢的股权比例由 51%下降至 30%，新 智道枢由控股子公司变为公司参股子公司。本次出售所持 21%股权获得 投资收益税前 2,304.46 万元，税后 1,958.79 万元。此外，公司对剩余 30% 股权按照处置公允价值重新计量，确认投资收益税前 3,292.09 万元，税 后 2,798.28 万元，上述投资收益已在 2021 年半年报中反映。

• 上述交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、交易情况说明

基于公司专注城市数智运营战略方向及打造城市级行业产品解决方案体系 规划目标，同时参考新智道枢自身成长性，经双方协商公司作价 3,000 万元将所 持新智道枢 21%股权转让予新智道枢创始人兼第二大自然人股东王明光，股权 转让完成后，公司持有新智道枢股权比例由 51%下降至 30%，新智道枢从公司 控股子公司变更为公司参股子公司。新智道枢将不再纳入公司的合并报表范围。

股权转让变更前	股权转让变更前	股权转让变更前	股权转让变更后	股权转让变更后	股权转让变更后
股东名称	认缴额 （万元）	持股比例 （%）	股东名称	认缴额 （万元）	持股比例 （%）
新智认知数据服务有限公司	1,040.8163	51.00	新智认知数据服务有限公司	612.2449	30.00
王明光	380.4082	18.64	王明光	808.9796	39.64
庄莉	222.2448	10.89	庄莉	222.2448	10.89
张斌	102.0407	5.00	张斌	102.0407	5.00
杨洪近	139.5919	6.84	杨洪近	139.5919	6.84
上海致枢科技合伙企业 （有限合伙）	155.7144	7.63	上海致枢科技合伙企业 （有限合伙）	155.7144	7.63
合计	2,040.8163	100.00	合计	2,040.8163	100.00

（注：王明光亦持有上海致枢合伙企业（有限合伙）39.30%股份，担任其执行事务合伙人；

股东庄莉为王明光配偶）

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

王明光，男，1976 年出生，西安邮电大学本科、华东理工大学硕士。曾任大 唐电信集团电信科学技术第一研究所所长助理、迪爱斯公司副总经理，现任新智 道枢总经理，主要负责管理新智道枢日常经营管理及运作等。同时王明光也是新 智道枢创始人兼第二大自然人持股股东。此外，王明光还分别持有三家合伙企业 股份并担任三家合伙企业的执行事务合伙人，具体内容如下：

姓名	王明光	王明光	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号		22011219**58
住所	上海市徐汇区平江路44号
	主要投资企业
公司名称	成立日期	注册资本	主营业务	股权结构		担任职务
上海致枢科技合伙企业 （有限合伙）	2020年11月	155.7144万元	是其对外投 资持股平台	王明光持39.30% 刘军持股41.70% 刘捷持股19%		王明光任执行事 务合伙人
上海梓芮科技合伙企业 （有限合伙）	2020年11月	2000万元	尚未开展具 体业务	王明光持股99% 钟浩持股1%		王明光任执行事 务合伙人
上海汇枢科技合伙企业 （有限合伙）	2020年11月	2000万元	尚未开展具 体业务	王明光持股1% 钟浩持股99%		王明光任执行事 务合伙人

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称

新智道枢（上海）科技有限公司

公司性质 有限责任公司 法定代表人 王明光（2021 年 6 月 11 日工商变更后，法定代表人从杨瑞变更为王明光） 注册资本 2040.8163 万元人民币 从事信息科技、电子科技、网络科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，计算机网络工程（除专项 经营范围 审批），智能化工程，公共安全防范工程，云平台服务，计算机软硬件的设计、 施工与维护，仪器仪表、电子产品、显示设备、计算机软硬件及辅助设备的销 售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、主要经营内容

新智道枢聚焦社会公共领域应急突发事件预防/处置的产品及解决方案研发， 目前主要服务于数字警务、数字应急、数字治理等城市公共安全领域，聚焦客户 一线业务场景，通过人工智能、大数据、云计算等创新技术，为政企客户提供行 业应用及创新集成解决方案。

3、主要财务数据

单位：万元

	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	5,227.64	7,783.99
负债总额	3,796.56	5,994.30
净资产	1,431.08	1,789.69
	2019 年度	2020 年度
营业收入	3,610.65	5,533.43
净利润	477.25	358.62

相关财务数据已经公司年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，致同会计师事务所(特殊普通合伙) 具备从事证券、期货业务资格，具有相应 的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的相关要求。

新智道枢交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的 情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易主要条款

1、协议主体

甲方：新智认知数据服务有限公司

乙方：王明光

• 2、交易标的及转让价格

各方经充分谈判和友好协商后一致同意，公司将所持新智道枢 21%股权定 价 3,000 万元转让予王明光。

3、交易价款支付安排

（1）第一期交易价款

于本协议签署之日起 30 个工作日内，王明光向公司指定银行账户支付第一 期交易价款 500 万元。

（2）第二期交易价款

于本协议签署且本次股权转让的工商变更登记完成之日起 30 个自然日内， 王明光向公司指定银行账户支付第二期交易价款 1,000 万元。

• （3）第三期交易价款

于本协议签署且本次股权转让的工商变更登记完成之日起 6 个月内，王明光 向公司指定银行账户支付第三期交易价款合计 1,500 万元。

股权受让方自然人王明光，资信状况良好、不存在重大诉讼或被法院认定限 制高消费人群的情形，具备相应的履约能力。

五、后续安排

1、转让完成后，公司仍持有新智道枢 30%股权，可继续向新智道枢派驻董 事，按照相关规则规定，新智道枢将成为公司关联法人，如后续公司与新智道枢 产生交易，将构成关联交易；

• 2、为更好的整合资源、提高效率，实现优势最大化，公司与新智道枢就数

• 字安全城市业务约定如下：

公司将充分发挥自身的市场和品牌优势，定位于智慧城市整个平台的运营和

交付；新智道枢基于自身的业务和研发优势，负责公安及应急管理合成指挥产品 的研发工作，并保证相关产品的研发更新和对公司的稳定供应。双方承诺基于以 上分工形成合力，共同拓展业务和市场，新智道枢不得在公安及应急管理合成指 挥产品的研发领域之外新智认知现有的业务范围内与新智认知正面竞争，但在该 领域内双方各自享有优先合作权。

六、交易目的和对公司的主要影响

1、交易目的

随着公司能力复用及优势场景垂直应用领域深入，公司已逐步从警务智能向 企业安全智能、城市智能领域拓展，公司更加注重城市级行业产品解决方案打磨， 新智道枢单一聚焦警务应急领域产品解决方案不足以支撑警务业务走向城市安 全数智运营商的战略规划；同时新智道枢创始人王明光本次主动购回部分股权后， 成为新智道枢实际控制人，为其后续采取多元激励方式奠定良好基础。

2、对公司主要影响

（1）按照《企业会计准则》要求，本次出售所持 21%股权获得投资收益税 前 2,304.46 万元，税后 1,958.79 万元；同时，根据企业会计准则解释第 4 号规 定，公司对剩余股权按处置时点公允价值重新计量，确认投资收益税前 3,292.09 万元，税后 2,798.28 万元。

本次转让不会对公司日后经营与发展产生重大影响，且公司不存在为新智道 枢提供担保或委托理财的情形；

（2）转让完成后，一方面公司可以继续以参股股东的身份向新智道枢派驻 董事，参与日常管理、决策重大事项及产品方向，新智道枢仍为公司重要的战略 合作伙伴并持续为公司提供基于警务智能领域的前沿产品及行业解决方案；另一 方面，王明光成为控股股东后，在推行多元激励方案上拥有更多自主权和主动性， 有利于新智道枢业务的发展。

截止目前公司收到股权转让款 500 万元，公司将在维护新智道枢正常发展的

情况下，督促王明光尽快支付后续款项，公司所得股权款将全部用于支持公司日 常经营发展所需。公司所有信息均以指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 10 月 10 日