ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2020-047

新智认知数字科技股份有限公司

2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）根据 中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结 合公司《募集资金使用管理制度》，将 2020 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）2016 年非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普 通股（A 股）50,025,011 股股份募集配套资金，发行价格为每股 19.99 元，募集 资金总额为 100,000 万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2016）第 110ZA0612 号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，截至 2019 年 12 月 31 日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入 84,245.87 万元。尚未使用的募集 资金余额为 16,522.51 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入 768.38 万元）。

2020 年 4 月 23 日，募投项目已累计投入使用 93,562.59 万元，节余募集资 金 6,437.41 万元，募集专户利息净收入 774.20 万元，募集专户资金累计剩余 7211.61 万元。

经 2020 年 4 月 23 日第四届董事会第二次会议审议同意将节余募集资金永久 补充流动资金，用于日常经营使用，并按照合同约定支付尾款/质保款，待节余 资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募集资金 专用账户注销手续。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董事会 第十一次会议、2011 年度股东大会审议通过，后经 2017 年 8 月 3 日召开的第三 届五次董事会、2017 年 8 月 25 日召开的 2017 年第三次临时股东会审议修订。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户。2016 年 12 月 20 日、2017 年 8 月 9 日，本公司就 2016 年非公 开发行募集资金与开户银行、独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》，对 募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司严格按照《募集资金三 方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年8月20日，2016年非公开募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	账户状态
上海银行杨浦支行	31669603003020858	募集资金专户	销户
华夏银行陆家嘴支行	10562000000378698	募集资金专户	58,908.40
中国民生银行股份有限公司上 海分行	698521575	募集资金专户	62,103.52
民生银行上海分行营业部	699708816	募集资金专户	359,504.48
中国银行上海市徐汇支行	433872294543	募集资金专户	42.96
上海农商银行张江科技支行	50131000569293393	募集资金专户	销户
建设银行北海海城支行	45050165511500000128	募集资金专户	销户

合 计 480,559.36

说明：

（1）上表存储余额均为待销户专户余额

（2）募集资金账户注销情况

本公司于 2018 年 7 月 27 日对上述建设银行北海海城支行账号 45050165511500000128户的募集资金专项账户办理完成注销手续。 2020年7月27 日对上述上海银行杨浦支行31669603003020858户的募集资金专项账户办理完成 注销手续。2020年8月4日上海农商银行张江科技支行50131000569293393户的募 集资金专项账户办理完成注销手续。

三、本半年度募集资金的实际使用情况

半年度募集资金实际使用情况，详见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集 资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2020 年 8 月 21 日

附表：

募集资金使用情况对照表（2016 年非公开募集资金）

货币单位：人民币元

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
（2016 年非公开募集资金）											货币单位：元
募集资金总额				999,999,969.89			本年度投入募集资金总额				93,167,247.43
变更用途的募集资金总额				0.00							935,625,905.80
（不包含超募资金的使用）							已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否已						截至期末累计投入			本期	是否	项目可行
								截至期末	项目达到预
承诺投资项	变更项	募集资金承诺	调整后投资总	截至期末承诺投		截至期末累计	金额与承诺投入金			实现	达到	性是否发
					本期投入金额			投入进度	定可使用状
目	目（含部	投资总额	额	入金额(1)		投入金额(2)	额的差额			的效	预计	生重大变
								(%)	态日期
	分变更）						(3)＝(2)-(1)			益	效益	化
博康智慧云 及主动感知 的智能前端 产业化基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	69,682,618.64	465,833,264.21	-35,194,435.79	92.98	2019年12月	—	—	否
基于博康城 市交通综合 管理平台打 造智慧出行 管理系统	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00	-	153,435,883.80	-2,723,516.20	98.26	2019年6月	—	—	否

基于博康城 市及社区安 全管理平台 研发智慧景 区管理系统	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00	23,484,628.79	36,986,413.93	-25,818,386.07	58.89	2019年12月	—	—	否
行业大数据 应用软件云 租用服务系 统研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00	-	94,370,373.97	-637,726.03	99.33	2019年9月	—	—	否
偿还银行 贷款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	-	165,000,000.00	-	100.00	—	—	—	否
支付本次交 易相关费用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	-	19,999,969.89	-	100.00				否
合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	93,167,247.43	935,625,905.80	-64,374,064.09

1、博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目：由于新智认知产业化基地项目地块紧邻地铁， 桩基工程、深基坑围护、地下结构工程必须严格按照地铁技术管理部门的审核要求，施工审核要求严、 施工方案需要专家论证多等原因，造成博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目的基坑围护 桩工程延迟，整体项目投资完成时间延迟至 2019 年 12 月底。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已达到 预定可使用状态。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

项目可行性发生重大变化的情况说明

2、基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统：项目为研发性项目，前期需要对多家景 区的场景深度调研，分析梳理客户需求，导致本项目建设时间延长，延缓项目整体投资进度，整体项 目投资完成时间延迟至 2019 年 12 月底。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已达到预定可使用状态。 3、基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统：该募投项目涉及到环境建设、产品研发以 及技术服务中心的建设，前期需要针对智慧出行需求和个性化产品的开发进行深度分析和调研，技术 服务中心的建设和落地需要多方论证和配合，导致该项目无法在计划时间内达到预定可使用状态，整 体项目投资完成时间延迟至 2019 年 6 月底。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已达到预定可使用状态。 4、行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目：该募投项目所涉及的基础环境（即博康智慧云及主 动感知的智能前端产业化基地）预计 2019 年 6 月才能建设完成并投入使用，同时大数据行业前期的数 据接入需要与数据提供多方面协调配合，导致该项目无法在计划时间内达到预定可使用状态，整体项 目投资完成时间延迟至 2019 年 9 月底。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目已达到预定可使用状态。 无

募集资金投资项目实施地点变更情况

1、2017 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施 地点的议案》和《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的预案》，2017 年 3 月 20 日， 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议 案》审议通过“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体由新智认知数据服务有限公 司上海第三分公司变更为博康智能信息技术有限公司北京第一分公司，实施地点由上海市徐汇区钦州 北路 1001 号 12 幢 1601 室变更为北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 C 区 C7 号楼二层； 审议通过“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”的实施地点由上海市徐汇区 钦州北路 1001 号 12 幢 1801 室变更至上海市杨浦区政立路 421 号中航天盛广场 C 座 8 层。 2、2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投 资项目实施地点的议案》，“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”实施主体办 公地点于 2019 年 8 月整体迁移，原上海市杨浦区政立路 421 号中航天盛广场 C 座 8 层不再租赁，因此 公司将该募投项目实施地点变更为公司新办公地点上海市浦东新区金桥镇金海路 2011 号。

募集资金投资项目实施方式调整情况 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 2016 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投 入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 募集资金投资项目先期投入及置换情况 7,947.74 万元，其中，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地 7,589.14 万元、支付本次交易相 关费用 358.60 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2016）第 110ZA4425 号鉴 证报告。截至 2017 年 12 月 31 日，全部从募集资金专户转出。

	1、博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目：截止2020 年8 月20 日累计支付39615.06 万 元，应付未付5554.40万元，其中含保证金550万元，除保证金以外应付未付款项5004.40万元，结余 4069.45万元。 2、基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统：截止2020年8月20日累计支付1350.18 万元，应付未付2148.46 万元，其中含保证金143.44 万元，除保证金以外的应付未付款项2005.02 万 元，结余2725.28万元。 3、基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统：截止截止2020 年8 月20 日累计支付 15343.59万元，该项目结余资金272.35万元。 4、行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目：截止截止2020年8月20日累计支付9437.03万元， 该项目结余资金63.77万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	公司按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，在项目实施过程中，立足实际情况，本着合理、 节约、有效的原则，优化设计方案，严格把控采购环节，有效控制成本，合理降低项目实施费用。上 述募投项目已累计投入使用93562.59 万元，节余募集资金6437.41 万元，募集专户累计利息净收入收 入774.21 万元，截止目前募集专户资金7211.61 万元。经第四届董事会第二次董事会同意将节余募集 资金永久补充流动资金，用于日常经营使用，并按照合同约定支付尾款/质保款，待节余资金转入公司 基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续。
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
募集资金其他使用情况	无