ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2020-024

新智认知数字科技股份有限公司

关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性 补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日 第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发 行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》同意将节余募集 资金永久补充流动资金，用于日常经营使用，并按照合同约定支付尾款/质保款， 待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募 集资金专用账户注销手续。

●公司非公开发行募投项目并将节余募集资金 7,211.61 万元永久性补充流 动资金低于募集资金总额 10%的，已经董事会审议通过，无需股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）50,025,011 股募集 配套资金，发行价格为每股 19.99 元，募集资金总额为 999,999,969.89 元，扣除 财务顾问费、承销费人民币 15,000,000 元后，新智认知收到特定投资者认缴股款 人民币为 984,999,969.89 元。

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上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2016）第 110ZA0612 号验资报告验证。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定，将募集资金全部存储于公司 募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用和节余情况

截止 2020 年 4 月 21 日，募集资金使用及募集资金账户节余情况如下：

单位：元

		已实际投入使用 募集资金额	节余募集资金 金额	项目达到预定可 使用状态日期
项目名称	募集资金承诺投资额
博康智慧云及主动感知的智能 前端产业化基地	501,027,700.00	460,333,248.07	40,694,451.93	2019年12月
基于博康城市交通综合管理平 台打造智慧出行管理系统	156,159,400.00	153,435,883.80	2,723,516.20	2019年6月
基于博康城市及社区安全管理 平台研发智慧景区管理系统	62,804,800.00	35,551,971.01	27,252,828.99	2019年12月
行业大数据应用软件云租用服 务系统研发	95,008,100.00	94,370,373.97	637,726.03	2019年9月
偿还银行贷款	165,000,000.00	165,000,000.00	0	-
支付本次交易相关费用	19,999,969.89	19,999,969.89	0
合计	999,999,969.89	935,625,905.80	64,374,064.09

三、募集资金存储情况

上述募投项目已累计投入使用 93,562.59 万元，节余募集资金 6,437.41 万元， 募集专户累计利息净收入收入 774.20 万元，截止目前募集专户资金 7,211.61 万 元，其中尚未支付部分项目尾款/质保款为 693.45 万元。截至本公告日，募集资 金存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	存储余额
上海银行杨浦支行	31669603003020858	45,149,248.90

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上海银行杨浦支行 基本户	31669603003008648	300,096.69
上海农商行张江科技支行	50131000569293393	26,185,433.08
上海农商行张江科技支行 基本户	50131000567206254	1,019.40
民生银行上海市西支行	698521575	62,008.92
民生银行上海分行	699708816	359,429.24
华夏银行上海陆家嘴支行	10562000000378698	58,863.29
合计		72,116,099.52

四、募集资金节余的主要原因

• 1、公司合理控制募集资金使用节奏，在确保不影响募集资金投资计划正常

• 进行的前提下，产生了一定的存款利息收入。

2、公司按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，在项目实施过程中， 立足实际情况，本着合理、节约、有效的原则，优化设计方案，严格把控采购环 节，有效控制成本，合理降低项目实施费用。

五、节余募集资金的使用计划

基于募投项目已经实施完毕，部分项目尚未支付尾款/质保款支付周期较长， 经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况，拟将全部节余募集资金转入公司账 户永久补充流动资金，全部用于日常经营使用，并按照合同约定在该部分尾款/ 质保款满足付款条件时支付。待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司 将办理本次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续。

节余募集资金永久补流符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资 金投向的行为，未存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金 使用的有关规定。

六、相关审议程序及专项意见

1 、董事会审议情况

公司第四届董事会第二次会议审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事审议通过。

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2 、监事会审议情况

公司第四届监事会第二次会议审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事审议通过。

3 、独立董事意见

随着公司非公开发行股份募集资金投资项目完成，公司将使用节余募集资金 永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，此举有利于提高 募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务费 用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次提出将非公开发行股 份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合法、 有效，符合有关规定。独立董事一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金。

4 、保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问国信证券认为：公司将节余募集资金永久性补充流动 资金，履行了必要的审议程序，独立财务顾问对公司节余募集资金永久性补充流 动资金事项无异议。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的独立财务顾问核查意见。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 24 日

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