ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Sep 24, 2019

国信证券股份有限公司关于

新智认知数字科技股份有限公司

非公开发行部分限售股上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”） 作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对新智认知本次非公 开发行限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、财务顾问的核查工作

财务顾问通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相关公 告及限售股份承诺和执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效 性进行了核查。

二、非公开发行股份概况

新智认知于 2016 年 6 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准公司向 博康控股集团有限公司、张滔、新奥资本管理有限公司（以下简称“新奥资本”）、 杨宇等 30 名交易对方发行人民币普通股共计 82,541,257 股，购买新智认知数据 服务有限公司 100%股权，发行价格为 19.99 元/股。

本次向博康控股集团有限公司、张滔、新奥资本、杨宇等 30 名交易对方发 行股份购买资产的新增股份于 2016 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完成股份登记手续。

该次非公开发行股份锁定期安排如下：

1

1、复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创 投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳、田志伟 13 位 股东以新智数据股权所认购而取得的新智认知股份，锁定期限为股份上市后 12 个月。上述股东的限售股已于 2017 年 9 月 29 日完成股份解禁。

2、博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、 毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农 15 位股东因存在利润 承诺，各自以新智数据股权所认购而取得的新智认知股份分三批解禁。上述股东 的限售股已分别于 2017 年 9 月 29 日、2018 年 5 月 3 日、2019 年 6 月 18 日分批 完成股份解禁。

3、新奥资本、杨宇两位股东所持股份有两个解禁条件：

（1）新奥资本、杨宇与上述 15 位股东同为补偿义务人，因存在利润承诺， 所以各自以新智数据股权所认购而取得的新智认知股份分三批解禁，上述解禁条 件已分别于 2017 年 9 月 29 日、2018 年 5 月 3 日、2019 年 6 月 18 日分批达成。

（2）新奥资本、杨宇承诺：“以新智数据股权所认购而取得的新智认知股份， 自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由新智认知回购（因业绩补偿回购的 除外）；该等股份由于新智认知送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照 前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持 有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”上述承诺将于 2019 年 9 月 30 日完 成。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

持有本次解禁限售股的股东在重大资产重组过程中所做股份锁定相关承诺 如下：

序号	承诺方	承诺内容
1	杨宇、新奥资本	以新智数据股权所认购而取得的新智认知股份，自该等股份 上市之日起36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通

2

		过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由新智认知回购 （因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于新智认知送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次 交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2	杨宇、新奥资本	以新智数据股权所认购而取得的新智认知股份，自该等股份 上市之日起12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由新智认知回购 （因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于新智认知送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实 现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上 市公司的股份应按照如下原则予以解禁： （1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需 实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿 义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。 （2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满12 个月；（b）新智数据2016年专项审核报告已经披露； 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁 比例= 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以新智数据股权 认购而取得的新智认知股份。 （3）第二次解禁条件：新智数据2017年专项审核报告已经 披露。 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁 比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以新 智数据股权认购而取得的新智认知股份。 （4）第三次解禁条件：新智数据2018年专项审核报告已经 披露。

3

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方 所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

截至本公告日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本 次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 23,058,547 股；

本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 30 日；

本次限售股上市流通明细清单：

		持有限售股数量 （股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量（股）	剩余限售数 量（股）
序号	股东名称
1	新奥资本	18,666,443	3.70%	18,666,443	0
2	杨宇	4,392,104	0.87%	4,392,104	0
	合计	23,058,547	4.57%	23,058,547	0

五、股本变动结构表

单位：股

单位：股	项目	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股	1、其他境内法人持有股份	54,934,575	-18,666,443	36,268,132
	2、境内自然人持有股份	40,660,238	-4,392,104	36,268,134
	有限售条件的流通股合计	95,594,813	-23,058,547	72,536,266
无限售条件的 流通股	A股	408,905,695	23,058,547	431,964,242
	无限售条件的流通股份合计	408,905,695	23,058,547	431,964,242
股份总额	-	504,500,508	0	504,500,508

六、财务顾问核查意见

作为新智认知发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问，核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定。

4

• 2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限

• 售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及 限售承诺。

• 3、财务顾问同意新智认知的本次非公开发行股份限售股解禁事项。

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