ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 23, 2019

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2019-066

新智认知数字科技股份有限公司

关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易概括：公司全资子公司新智数据、博康智能信息向数能科技转 让其拥有的部分研发相关固定资产及附属设施、系统，最终交易金 额为 193,566,001.15 元（含税）

• 数能科技是公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业，本次交易 属于关联交易

• 本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交 股东大会审议

• 本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组

新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 六次会议审议通过《关于全资子公司部分资产出售暨关联交易的议案》，关联董 事回避表决，同意公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智 数据”）、博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康智能信息”）向上海新智 数能科技有限公司（以下简称“数能科技”）转让其拥有的部分研发相关固定资 产及附属设施、系统（以下简称“标的资产”），具体交易情况如下：

一、交易概述

为更加聚焦业务转型升级、优化统筹资金安排、盘活现有资产、提升公司整 体资产运用效率，公司全资子公司新智数据、博康智能信息向数能科技转让其拥 有的部分研发相关固定资产及附属设施、系统，本次交易按标的资产 2019 年 7

月 31 日账面净值加交易所需支付的增值税定价，最终交易金额为 193,566,001.15 元（含税）。

新智数据及博康智能信息向数能科技转让的标的资产主要系用于通用型基 础信息技术研发的设备，该等设备不属于公司的重要资产，所开展的研发工作是 否能形成有效的商业成果具有较大不确定性，短期内无法产生收入，且基于该等 设备开展的研发工作与公司现有智慧公安业务领域及合成指挥产品行业解决方 案关联性不大。基于上述，公司转让相关标的资产，以提升公司整体资产运用效 率。数能科技主要从事信息技术领域通用型技术探索，致力于提升技术转化水平， 其有意通过受让标的资产以便开展底层基础技术的研发工作。

数能科技是公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业，根据《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，公司及其下属子公司与数能科技构成关联关系， 本次交易属于关联交易。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本信息情况

1、新智认知数据服务有限公司

（1）基本情况

名 称：新智认知数据服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室 法定代表人：张滔

注册资本：人民币 50000.0000 万元整

成立日期：2008 年 1 月 15 日

营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）主要财务指标

单位:万元

项目	2019 年6 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日(经审计)
资产总额	451,318.44	453,415.93
负债总额	239,765.17	223,826.41
流动负债总额	230,641.79	208,248.32
净资产	211,553.27	229,589.52
项目	2019 年半年度（未经审计）	2018 年度(经审计)
营业收入	48,031.36	221,324.66
净利润	5,124.27	25,539.77

（3）与上市公司关系

新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据 100%的股权。

2、博康智能信息技术有限公司

（1）基本情况

名 称：博康智能信息技术有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

注册地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼

一层 101、102 室

法定代表人：李璞

注册资本：人民币 25000.0000 万元整

成立日期：2010 年 08 月 12 日

营业期限：2010 年 08 月 12 日至 2030 年 08 月 11 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）主要财务指标

单位:万元

项目	2019 年6 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日(经审计)
资产总额	247,500.46	230,732.53
负债总额	175,696.52	163,798.99
流动负债总额	173,665.46	158,754.04
净资产	71,803.94	66,933.55

项目	2019 年半年度（未经审计）	2018 年度 (经审计)
营业收入	48,132.28	164,323.60
净利润	9,616.91	10,355.21

（3）与上市公司关系

公司通过全资子公司新智数据间接持有博康智能信息 100%股权，博康智能

信息为公司全资子公司。

3、上海新智数能科技有限公司

（1）基本情况

名 称：上海新智数能科技有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

注册地点：上海市杨浦区政立路 421 号 1201 室

法定代表人：王子峥

注册资本：人民币 2500 万元整

成立日期：2016 年 12 月 01 日 营业期限：2016 年 12 月 01 日至 2046 年 11 月 30 日

经营范围：经营范围：计算机软硬件技术、网络技术领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售，市 场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），知 识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

（2）主要财务指标

单位:万元

项目	2019 年6 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日(经审计)
资产总额	512.88	638.37
负债总额	1,898.19	1,957.56
流动负债总额	1,898.19	1,957.56
净资产	-1,385.31	-1,319.19
项目	2019 年半年度（未经审计）	2018 年度 (经审计)
营业收入	0	0
净利润	-66.12	-1,772.37

（相关交易金额由数能科技及其股东方统筹安排，数能科技及其股东方资信状况良好， 具有资金支付能力。）

（3）与上市公司关系

新智数字科技有限公司持有数能科技 100%股权，为公司实际控制人王玉锁 先生控制的下属企业。

三、交易标的基本情况及定价依据

1、本次交易标的资产为公司全资子公司新智数据、博康智能信息拥有完全 所有权的部分研发相关固定资产及附属设施、系统；

2、本次交易以标的资产 2019 年 7 月 31 日的账面净值加交易所需支付的增 值税确定交易金额为 193,566,001.15 元（含税）；

3 、博康智能信息出售资产原值为 179,631,581.00 元，已提折旧为 25,597,500.26 元，资产净值为 154,034,080.74 元；

4、新智数据出售资产原值为 20,132,087.90 元，已提折旧为 2,868,822.49 元， 资产净值为 17,263,265.41 元；

5、本次标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押情况，不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结、妨碍权属转移的情况。

四、交易协议主要内容

交易方尚未正式签署协议，待公司董事会审议通过后授权管理层或其授权人 士办理后续事项并签署相关协议文件，协议将包括以下主要内容：

1、成交金额：经协商一致，数能科技以人民币 193,566,001.15 元（含税） 向新智数据、博康智能信息购买其所拥有的标的资产；

2、支付方式：数能科技将在协议生效后 15 个工作日内，向新智数据、博康 智能信息支付转让价款的 10%，剩余转让款由数能科技在 2019 年 12 月 30 日前 完成支付。

3、违约责任：协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及 时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的 任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；

4、争议解决：凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争 取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权 的人民法院提起诉讼。

5、生效时间：协议将在交易双方经所需审议批准程序通过并签署后正式生 效。

五、本次交易对公司的影响

1、本次资产出售的主要目的是为了优化统筹资金安排、盘活现有资产，更 加聚焦业务转型升级；

2、本次部分资产出售不影响公司正常生产经营和发展，交易所得款项将全 部用于公司现有业务所需；

3、有利于公司盘活存量资产、合理统筹资金投入规划、优化资源配置、为 公司运营型服务业务市场开拓及整体业务转型升级提供资金支持；

经财务初步测算，本次交易不会对公司 2019 年度业绩产生重大影响，公司 将依据《企业会计准则》对相关资产的处置进行账务处理。

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：在公司召开第三届董事会第二十六次会议前，我们对该 事项进行了审阅，此事项符合公司实际经营情况，有利于公司整体经营与发展， 符合全体股东的利益，同意将该事项提交董事会。详情参见公司同日于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：此次交易符合“公平、公正、公允”的原则，不存在损 害公司中小股东利益的行为；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以 回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程有关规 定，表决程序合法有效；此次资产出售不影响公司正常生产经营和发展，交易所 得款项将全部用于公司现有业务所需，有利于公司优化统筹资金安排、盘活现有 资产，更加聚焦业务转型升级。详情参见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关文件。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司部分资产出售 暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，同意本次全资子公司部分资产出售暨 关联交易的事项，详情参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会 2019 年 8 月 23 日