ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 27, 2019

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2019-050

新智认知数字科技股份有限公司

关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 公司全资子公司新智认知数据服务有限公司及其下属子公司，拟使用不 超过 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自审议通 过之日起计算不超过 12 个月

为提高募集资金使用效率，减少公司短期融资，降低财务成本，公司于 2019 年 6 月 27 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议， 审议通过《关于公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）及其下属子 公司，在确保不影响募投项目建设的前提下，拟使用不超过 5,000 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自审议通过之日起计算不超过 12 个月，到 期后将归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况概述

1、募集资金基本情况概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康 控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向 新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人 民币普通股股份募集配套资金，发行价格为每股 19.99 元，募集资金总额为人民

币 999,999,969.89 元， 2016 年 10 月 31 日，公司将募集资金汇入新智数据华夏 银行陆家嘴支行账户内。新智数据此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账 户内。

根据相关制度要求并结合经营需要，新智数据已按规定与开户银行、保荐机 构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使 用实施严格审批，以保证专款专用。新智认知严格按照《募集资金三方监管协议》 的规定，存放和使用募集资金。

2、前次募集资金补充流动资金使用情况

2018 年 6 月 21 日公司第三届董事会第十一次会议，同意新智数据及其下属 子公司新增使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董 事会审议通过之日起计算不超过 12 个月，已于 2019 年 6 月 20 日全部归还至 募集资金专用账户；2019 年 4 月 4 日第三届董事会第二十次会议，同意新智数 据及其下属子公司新增使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限为董事会审议通过之日起计算不超过 12 个月，截至目前尚未到期。

二、募集资金使用的基本情况

截至本次会议前，募集资金具体存放情况如下：

币种：人民币 单位：元

项目名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	使用金额	资金余额
基于博康城市交通综合 管理平台打造智慧出行 管理系统项目	华夏银行上 海陆家嘴支 行	10562000000378698	156,159,400.00	112,377,419.11	164,453.45
基于博康城市及社区安 全管理平台研发智慧景 区管理系统项目	上海农商行 张江支行	50131000569293393	62,804,800.00	7,646,381.14	6,017,508.14
行业大数据应用软件云 租用服务系统研发项目	民生银行上 海分行	699708816	95,008,100.00	93,668,554.22	1,118,982.39
博康智慧云及主动感知 的智能前端产业化基地 项目	上海银行杨 浦支行	31669603003020858	501,027,700.00	373,344,966.47	132,665,376.57
偿还银行贷款	中国银行漕 河泾支行	433872294543	165,000,000.00	165,000,000.00	0.00
			980,000,000.00	752,037,320.94	139,966,320.55
合计

（注：账户余额含利息收入）

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低 运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求 前提下，新智数据及其下属子公司本次拟使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过 12 个 月，到期前将归还至募集资金专户。公司将严格遵循相关法律法规的要求来管理 和使用募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。

四、董事会意见

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司新增使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意新智数据及其下属子公 司使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，也不影响募集资金 投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过 12 个月，符合中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司 董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效 率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

（二）独立董事意见

新智数据及其下属子公司将使用不超过 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过 12 个月，到期前将归 还至募集资金专户，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资

金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

此举有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证公司全体股东的利 益，本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有 关规定。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司新增使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意新智数据及其下属子公司 使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2019 年 6 月 27 日