ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 19, 2019

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2019-025

新智认知数字科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）根据 中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结 合公司《募集资金使用管理制度》，将 2018 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

• 1、2015年首次公开发行股票募集资金（“2015年IPO募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307号文核准，并经上海证券交 易所同意，本公司于2015年3月12日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,406万股， 发行价为每股人民币5.03元。本公司共募集资金27,192.18万元，扣除发行费用 2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2015）第110ZC0134号验资报告验证。

• 2、2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控 股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通 股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金 总额为100,000万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2016）第110ZA0612号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2015年IPO募集资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入24,187.81万元。 尚未使用的募集资金金额为1,085.67万元（包括已计入募集资金专户理财收益 523.91万元、利息扣除手续费后净收入64.78万元）。

2018年，本公司以2015年IPO募集资金投入募投项目37.70万元。

截至2018年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入24,225.51万元。 公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，公司已按照第三届董事会第九次会 议及第三届监事会第九次会议决议，将剩余的募集资金合计1,049.25万元（包括 已计入募集资金专户理财收益523.91万元、利息扣除手续费后净收入66.05万元） 划转至公司一般账户用于永久补充流动资金（其中将按照合同约定如期支付船舶 质保金646万元，节余募集资金全部用于日常经营使用），划转完成后首次募集 资金专项账户余额为0元，并已注销首次发行的全部募集资金账户。

2、2016年非公开发行股票募集资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入43,248.58 万元。尚未使用的募集资金金额为57,293.39万元（包括已计入募集资金专户利息 扣除手续费后净收入541.97万元）。

2018 年，本公司以 2016年非公开发行股票募集资金直接投入募投项目 32,635.05万元。

截至2018年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入75,883.64 万元。尚未使用的募集资金余额为24,822.58万元（包括已计入募集资金专户利息 扣除手续费后净收入706.22万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董 事会第十一次会议、2011年度股东大会审议通过，后经2017年8月3日召开的第三 届五次董事会、2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东会审议修订。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、 保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；2016年12月20日、2017年8月9日，本 公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监 管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2018年12月31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2018年12月31日，2015年IPO募集资金具体存放情况如下（单位： 人民币元）：

账户名称	开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
本公司	中国银行股份有限公 司北海分行	617166489572	募集资金专户	注销

	本公司	交通银行股份有限公 司北海北京路支行	4550603000181506546 66	募集资金专户	注销

说明：

本公司于 2018年7月27日已对上述中国银行股份有限公司北海分行账号 617166489572的募集资金专项账户办理完成注销手续，因公司首次公开发行股票 募投项目完成，公司将该账户节余的募集资金余额转入一般账户永久补充流动资 金，公司将按照合同约定如期支付船舶质保金，节余募集资金全部用于日常经营 使用。

本公司于 2018年8月2日已对上述交通银行股份有限公司北海北京路支行账 号455060300018150654666的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销 前余额系由募集资金专户利息收入形成，因公司首次公开发行股票募投项目完成， 本公司已将其全部转入一般账户，永久补充流动资金。

2、截至2018年12月31日止，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单 位：人民币元）：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海银行杨浦支行	31669603003020858	募集资金专户	222,650.97
华夏银行陆家嘴支行	10562000000378698	募集资金专户	295,535.20
中国民生银行股份有限公司 上海分行	698521575	募集资金专户	61,820.66
民生银行上海分行营业部	699708816	募集资金专户	730,485.47
中国银行上海市徐汇支行	433872294543	募集资金专户	442.48
上海农商银行张江科技支行	50131000569293393	募集资金专户	1,014,836.96
建设银行北海海城支行	45050165511500000128	募集资金专户	销户
合 计			2,325,771.74

说明：

（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息707.46万元，已扣除 手续费1.25万元。

（2）募集资金账户注销情况

本公司于 2018 年7 月27 日已对上述建设银行北海海城支行账号 45050165511500000128户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前 余额系由募集资金专户利息收入形成。

截至2018年12月31日，2016年非公开募集资金账户存储余额与尚未使用募集

资金的对应关系如下：

项 目	金额（元）
募集资金账户存储余额	2,325,771.74
加：用于暂时补充流动资金	245,900,000.00
尚未使用募集资金	248,225,771.74

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况，详见“附表1-1和附表1-2：募集资金使用情况 对照表”。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表2：变更募集资 金投资项目情况表”。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本 公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2019年4月18日，国海证券股份有限公司针对本公司2015年IPO募集资金存 放与使用情况出具了《关于新智认知数字科技股份有限公司2018年度募集资金存 放与使用情况的核查意见》，专项核查报告认为，新智认知数字科技股份有限公 司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大 违规使用募集资金的情形。

2019年4月18日，国信证券股份有限公司针对本公司2016年非公开募集资金 存放与使用情况出具了《关于新智认知数字科技股份有限公司2018年度募集资金 存放与使用情况的核查意见》，专项核查报告认为，新智认知数字科技股份有限 公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重 大违规使用募集资金的情形。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司 董事会 2019 年 4 月 19 日

附表

1-1 ：

募集资金使用情况对照表

				（2015 年IPO 募集资金）	（2015 年IPO 募集资金）						货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额					246,848,021.00	本年度投入募集资金总额					377,000.00
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）					120,100,000.00	已累计投入募集资金总额					242,255,120.45
变更用途的募集资金总额比例					48.65%
承诺 投资 项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度(%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
新建 600座 普通 客船	是	87,500,000.00	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23	-	100.00	2015年10月	34,959,541.12	-	否
新建2 艘360 座高 档客 船项 目	是	32,600,000.00	53,889,891.77	53,889,891.77		42,749,883.22	-11,140,008.55	79.33	2016年6月	-1,057,760.79	-	否

新建 718座 豪华 客滚 船	否	126,748,021.0 0	126,748,021.00	126,748,021.00	377,000.00	133,295,129.00	6,547,108.00	105.17	2017年9月	-8,391,859.83	-	否
合计		246,848,021.0 0	246,848,021.00	246,848,021.00	377,000.00	242,255,120.45	-4,592,900.55
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进行修改，项目实施延 期。该项目已于2017年9月完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,265.40万元，其中，新建600座普通客船项目 4,160.40万元、新建718座豪华客滚船项目105万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869 号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					公司首次发行股票募集资金项目已全部完工，根据公司于2018年4月26日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第九次会议审议通过的《关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发 行募投项目剩余的募集资金1,049.25万元（含理财收益及利息收入）用于永久补充流动资金，其中将按照合同约定如期支 付船舶质保金646万元，节余募集资金全部用于日常经营使用。 募集资金结余原因：公司按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制成本，合理降低项 目实施费用，募投资金出现结余。

募集资金其他使用情况 无

附表

1-2 ：

募集资金使用情况对照表

（ 2016 年非公开募集资金）

货币单位：人民币元

				（2016 年非公	开募集资金）						货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额					999,999,969.89	本年度投入募集资金总额					326,350,539.50
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额					758,836,351.21
变更用途的募集资金总额比例
承诺投 资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本期投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度(%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期 实现 的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
博康智 慧云及 主动感 知的智 能前端 产业化 基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	206,305,291.59	379,361,085.08	-121,666,614.92	75.72	2019年12月	—	—	否
基于博 康城市 交通综	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00	48,367,616.30	106,496,823.63	-49,662,576.37	68.20	2019年6月	—	—	否

合管理 平台打 造智慧 出行管 理系统
基于博 康城市 及社区 安全管 理平台 研发智 慧景区 管理系 统	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00	6,663,089.44	7,646,381.14	-55,158,418.86	12.17	2019年12月	—	—	否
行业大 数据应 用软件 云租用 服务系 统研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00	65,014,542.17	80,332,091.47	-14,676,008.53	84.55	2019年9月	—	—	否
偿还银 行贷款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	-	165,000,000.00	-	100.00	—	—	—	否
支付本 次交易 相关费 用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	-	19,999,969.89	-	100.00				否

合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	326,350,539.50	758,836,351.21	-241,163,618.68
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					1、博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目：由于新智认知产业化基地项目地块紧邻地铁，桩基工程、深基 坑围护、地下结构工程必须严格按照地铁技术管理部门的审核要求，施工审核要求严、施工方案需要专家论证多等原因， 造成博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目的基坑围护桩工程延迟，计划将整体项目投资完成时间延迟至 2019年12月底。 2、基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统：项目为研发性项目，前期需要对多家景区的场景深度调 研，分析梳理客户需求，导致本项目建设时间延长，延缓项目整体投资进度，计划将整体项目投资完成时间延迟至2019 年12月底。 3、基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统：该募投项目涉及到环境建设、产品研发以及技术服务中心 的建设，前期需要针对智慧出行需求和个性化产品的开发进行深度分析和调研，技术服务中心的建设和落地需要多方论 证和配合，导致该项目无法在计划时间内达到预定可使用状态，计划将整体项目投资完成时间延迟至2019年6月底。 4、行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目：该募投项目所涉及的基础环境（即博康智慧云及主动感知的智能前 端产业化基地）预计2019年6月才能建设完成并投入使用，同时大数据行业前期的数据接入需要与数据提供多方面协 调配合，导致该项目无法在计划时间内达到预定可使用状态，计划将整体项目投资完成时间延迟至2019年9月底。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					2017年2月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施地点的议案》和《关 于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的预案》，2017年3月20日，公司2017年第二次临时股东大会审 议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》审议通过“行业大数据应用软件云租用服务系统 研发项目”的实施主体由新智认知数据服务有限公司上海第三分公司变更为博康智能信息技术有限公司北京第一分公 司，实施地点由上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1601室变更为北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C 区C7号楼二层；审议通过“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”的实施地点由上海市徐汇 区钦州北路1001号12幢1801室变更至上海市杨浦区政立路421号中航天盛广场C座8层。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2016年12月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹 资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计7,947.74万元，其中，博康智慧云及 主动感知的智能前端产业化基地7,589.14万元、支付本次交易相关费用358.60万元。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）已出具致同专字（2016）第110ZA4425号鉴证报告。截至2017年12月31日，全部从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2017年8月3日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 预案》，同意新智认知及其下属子公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审 议通过之日起计算不超过6个月。2018年2月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3亿元全部归 还至募集资金专用账户。 2、2018年2月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，审议通过新智认知及其下属子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金专户。2018年5月31日，公司已将上述用于临时 补充流动资金的募集资金2亿元全部归还至募集资金专用账户。 3、2018年4月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，审议通过新智认知及其下属子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截止2018年12月31日，公司已归还上 述用于临时补充流动资金的募集资金3,410万元。 4、2018年6月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，审议通过新智认知及其下属子公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为24,590万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

			变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
			货币单位：人民币元
变更后的项目	对应的原项 目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本期实际 投入金额	实际累计投入金 额(2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
新建600座普 通客船	新建600座 普通客船	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23	100.00	2015年10月	34,959,541.12	-	否
新建2艘360 座高档客船项 目	新建350座 高速客船项 目	53,889,891.77	53,889,891.77	-	42,749,883.22	79.33	2016年6月	-1,057,760.79	-	否
合计		120,100,000.00	120,100,000.00	-	108,959,991.45
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			经2015年7月6日公司第二届董事会第十二次会议和2015年7月31日召开的2015年第二次临时股东大会决议，公司以“新建2艘 360座高档客船项目”替换“新建350座高速客船项目”，“新建350座高速客船项目”终止。 “新建2艘360座高档客船项目”计划投资人民币4,800万元，原计划投入“新建350座高速客船项目”的募集资金人民币3,260万 元将全部用于“新建2艘360座高档客船项目”。 2016年3月31日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议 案》，将结余募集资金2,167.57万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入38.58万元）用于新建2艘360座高档客船 项目。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用