ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Feb 21, 2019

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2019-010

新智认知数字科技股份有限公司

关于公司新增担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

• 本次担保金额：不超过人民币 3.5 亿元

• 截至本公告日，公司对子公司实际提供担保余额为 7.27 亿元，无逾期担 保事项。

• 本次担保是否有反担保：否

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、对外担保的基本情况

1、本次担保基本情况

根据公司整体发展规划及资金需求，新智认知数字科技股份有限公司拟为全 资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）向上海银行股份 有限公司杨浦支行（以下简称“上海银行杨浦支行”）申请不超过人民币 3.5 亿 元的授信提供连带责任担保。授信主要用于新智数据的生产经营运作，授信形式 包括但不限于流动资金贷款融资租赁、保理、银行承兑汇票、信用证、保函等， 公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限不超过 2 年。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司第三届董事会第十九次会议于 2019 年 2 月 21 日以通讯表决形式召 开，应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》 和《新智认知数字科技股份有限公司章程》等相关规定。本次会议审议通过了《关 于公司新增担保的议案》，具体详情参见公司同日于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技股份有限公 司第三届董事会第十九次会议决议公告》（临 2019-009）。

本次担保事项无需提交公司股东大会审议，待董事会审议通过后，公司将签 订相关协议。

目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违 背的事件发生。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室 法定代表人：张滔

注册资本：人民币 50000.0000 万元整 成立日期：2008 年 1 月 15 日

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）主要财务指标

单位 : 万元

项目	2018 年9 月30 日（未经审计）	2017 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	407,452.97	340,093.93
负债总额	184,698.51	129,984.39
流动负债总额	169,021.32	122,167.61
净资产	222,754.46	210,109.53
项目	2018 年1-9 月（未经审计）	2017 年（经审计）
营业收入	136,085.81	173,549.64
净利润	18,173.03	21,329.24

（三）与上市公司关系

新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据 100%的股权。

三、担保协议主要内容

公司尚未签署担保协议，协议拟包括以下内容：

			担保金额（万元）
担保人	被担保人	金融机构名称		担保期限	担保方式
新智认知数字科技股份有限公司	新智认知数据服务有限公司	上海银行股份有限公司杨浦支行	35,000	2年	连带责任保证

四、董事会意见

公司董事会认为此次担保事项是为了满足新智数据生产经营的实际需要，且 被担保方新智数据为公司全资子公司，公司对其具有实际控制权，其经营情况稳 定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。公 司董事会同意此次担保事项。本次担保风险可控，不会损害到公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 12.77 亿(均为新智 认知向控股子公司及子公司之间提供的担保，其中包含本次新增担保事项)。其 中，公司已向下属公司实际提供 7.27 亿元担保(不包含本次担保)，占公司最近一 期经审计净资产的 19.83%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因 担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会

2019 年 2 月 21 日