ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 6, 2018

国信证券股份有限公司

关于新智认知数字科技股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作 为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等有关规定，经审慎核查，就新智认知部分募投项目延期事项进行了审慎 核查，发表如下意见：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1372 号）核准，本公司实际向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资 管理中心（有限合伙）、张滔三位投资者非公开发行 50,025,011 股，发行价格为 每股 19.99 元。本次发行募集资金总额为人民币 999,999,969.89 元，扣除财务顾 问费、承销费人民币 15,000,000 元后，公司收到特定投资者认缴股款人民币为 984,999,969.89 元。本次发行募集资金已于 2016 年 10 月 19 日全部到账，并经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第 110ZA0612 号《验资报告》。

二、本次募集资金用途

本次发行经公司第二届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会审 议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会 规定的决策程序。

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根据《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	金额
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
合计		100,000.00

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账 后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至目前，公司募投项目实际投资情况如下：

		截止期末累计投 入金额
募投项目名称	募集资金承诺投资总额		投资进度(%)
博康智慧云及主动感知的智能前 端产业化基地	501,027,700.00	380,418,002.12	75.93%
基于博康城市交通综合管理平台 打造智慧出行管理系统	156,159,400.00	142,938,117.49	91.53%
基于博康城市及社区安全管理平 台研发智慧景区管理系统	62,804,800.00	7,530,040.19	11.99%
行业大数据应用软件云租用服务 系统研发	95,008,100.00	65,366,965.83	68.80%

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注：账户余额含利息收入

（二）自筹资金预先投入募投项目情况

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股 东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建 设。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额和拟置换金额如下：

单位：万元

		本公司承诺 投资金额	拟投入募集资金 金额	自筹资金预先投 入金额
序号	项目名称
1	博康智慧云及主动感知 的智能前端产业化基地	61,649.64	50,102.77	7,589.14
2	支付本次交易相关费用	2,000.00	2,000.00	358.60
	合计	63,649.64	52,102.77	7,947.74

四、募投项目拟延期的具体情况

（1）基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目

该募投项目涉及到环境建设、产品研发以及技术服务中心的建设，前期需要 针对智慧出行需求和个性化产品的开发进行深度分析和调研，技术服务中心的建 设和落地需要多方论证和配合，因此该募投项目预计无法在计划时间内达到预定 可使用状态。

（2）行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目

该募投项目所涉及的基础环境(即博康智慧云及主动感知的智能前端产业化 基地)预计 2019 年 6 月才能建设完成并投入使用，同时大数据行业前期的数据接 入需要与数据提供方多方面协调配合，因此该募投项目预计无法在计划时间内达 到预定可使用状态。

根据上述两项募投项目的实施进度、实际建设情况，公司拟将“基于博康城 市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统”投资完成时间延迟至 2019 年 6 月 30 日，“行业大数据应用软件云租用服务系统研发” 投资完成时间延迟至 2019 年 9 月 30 日。

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五、 募投项目延期对公司经营的影响

公司本次部分募投项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或 变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动产生重 大不利影响。公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公 司募集资金管理的相关规定。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募 集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发 展。

六、 部分募集资金投资项目延期事项履行的审议程序

（一）董事会审议

2018 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司部分募投项目建设延期的议案》，同意结合当前募投项目的实际建设情况 和投资进度，“基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统”投资完 成时间延迟至 2019 年 6 月 30 日，“行业大数据应用软件云租用服务系统研发” 投资完成时间延迟至 2019 年 9 月 30 日。

（二）独立董事意见

独立董事发表发表以下独立意见如下：

1、本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变 更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东利益的情形。

2、公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司 募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。

3、我们同意公司本项募集资金投资项目延期。

（三）监事会审议

2018 年 12 月 5 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司部分募投项目建设延期的议案》，同意结合当前募投项目的实际建设情况 和投资进度，“基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统”投资完 成时间延迟至 2019 年 6 月 30 日，“行业大数据应用软件云租用服务系统研发”

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投资完成时间延迟至 2019 年 9 月 30 日。

七、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已 经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》 的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期是公司基于项目实施的实际情况做 出的安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的 情况，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

（以下无正文）

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