ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 9, 2018

证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2018-052

新智认知数字科技股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）根据中国 证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公 司《募集资金管理制度》，将2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2015年首次公开发行股票募集资金（“2015年IPO募集资金”）情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307号文核准，本公司于2015年3 月12日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向 社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,406万股，发行价为每股人民币5.03元。 本公司共募集资金27,192.18万元，扣除发行费用2,507.38万元后，募集资金净额 为24,684.80万元。

上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2015）第110ZC0134号验资报告验证。

2、2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控 股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股募 集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为100,000万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2016）第110ZA0612号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2015年IPO募集资金使用情况

截至2018年半年度，本公司2015年IPO募投项目已经全部建设完成并投入使 用，剩余募集资金1,048.76万元，其中尚未支付船舶质保金646万元，节余募集资 金402.76万元。2018年4月26日，公司三届九次董事会、三届九次监事会审议通 过《关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动的议案》，同意 公司将上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。上述剩余资金 转入公司账户后，公司将按照合同约定如期支付质保金，节余募集资金全部用于 日常经营使用。

对此，国海证券股份有限出具了《关于北部湾旅游股份有限公司首次公开发 行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查 意见》，认为：“公司本次将募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项，不 存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于公司有效地提高募集 资金使用的效率，减少财务对使用，降低经营成本。本次节余募集资金永久性补 充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明 确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于公 司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意公司本次募投项目节余募集资金永 久性补充流动资金的事项。”

2、2016年非公开募集资金使用情况

根据公司经营实际所需以及节约财务成本的考虑，公司于2018年2月8日召开 第三届董事会第七次会议通过《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，审议批准公司全资子公司新智认知数据服务有限公司及其下属子公 司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过4个月，新智认知数据服务有限公司已于2018年6月将上述募集 资金全部归还至募集资金专户。

公司分别于2018年4月10日、2018年6月21日召开第三届董事会第八次会议、 第十一次会议审议通过同意新智认知及其下属子公司新增使用不超过2亿元、1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限分别自董事会审议通过之日起 计算不超过12个月。

同时结合公司募投项目实际实施推进情况，公司于2018年4月10日召开第三 届董事会第八次会议，审议通过《关于审议子公司募投项目建设延期的议案》： 同意博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目和基于博康城市及社区 安全管理平台研发智慧景区管理系统建设延期，计划将整体项目投资完成时间延 迟至2019年12月底。

报告期内新增使用募集资金24,216.07万元。截止2018年6月30日，本公司非 公开发行股票募集资金累计使用 67,464.65 万元，转出暂时补充流动资金 20,000.00万元。募集资金专户余额为12,535.73万元（包括已计入募集资金专户利 息扣除手续费后净收入148.37万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董 事会第十一次会议、2011年度股东大会审议通过，后经2017年8月3日召开的第三 届五次董事会、2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东会审议修订。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、 保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；2016年12月20日、2017年8月9日，本 公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监 管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2018年6月30日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2018年06月30日，2015年IPO募集资金具体存放情况如下（单位： 人民币元）：

开户银行	银行账号	存储余额
中国银行股份有限公司北海分行	617166489572	5,156.19
交通银行股份有限公司北海北京路支行	455060300018150654666	956.47

合 计 6,112.66

2、截至2018年6月30日，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单位： 人民币元）：

开户银行	银行账号	存储余额
上海银行杨浦支行	31669603003020858	98,660,261.28
华夏银行陆家嘴支行	10562000000378698	11,446,020.31
中国民生银行股份有限公司上海分行	698521575	9,252,062.84
中国银行上海市徐汇支行	433872294543	0.00
上海农商银行张江科技支行	50131000569293393	5,998,918.34
合 计		125,357,262.77

说明：

（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息148.37万元，已扣除手 续费0.44万元。

三、 本半年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况，详见“附表1-1和附表1-2：募集资金使用情况 ” 对照表 。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表2：变更募集资金 ” 投资项目情况表 。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集 资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司

董 事 会 2018 年 8 月 9 日

募集资金使用情况对照表

募集资金总额					246,848,021.00	本年度投入募集资金总额					377,000.00
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）					120,100,000.00	已累计投入募集资金总额					248,613,799.73
变更用途的募集资金总额比例					48.65%
承诺投资项 目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新建600座 普通客船	是	87,500,000.00	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23		100.00	2015年10月	34,375,742.96	—	否
新建2 艘 360 座高档 客船项目	是	32,600,000.00	53,889,891.77	53,889,891.77		43,503,538.03	-10,386,353.74	100.00	2016年6月	213,000.00	—	否
新建718座 豪华客滚船	否	126,748,021.00	126,748,021.00	126,748,021.00	377,000.00	138,900.153.47	12,152,132.47	100.00		14,273,022.96	—	否
									2017年9月
合计		246,848,021.00	246,848,021.00	246,848,021.00	377,000.00	248,613,799.73	1,765,778.73			48,861,765.92
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进行修 改，项目实施延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用

募集资金投资项目先期投入及臵换情况	2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金臵换先期已投入募投项 目自筹资金的议案》，同意以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,265.40万元， 其中，新建600座普通客船项目4,160.40万元、新建718座豪华客滚船项目105万元。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869 号鉴证报告。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	新建600座普通客船已完工并在2015年10月投入使用，由于在建造过程中优化了施工方案，有效控制了 建设成本，募集资金出现结余。2016年3月31日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司 单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，将结余募集资金2,167.57万元（包括已 计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入38.58万元）用于新建2艘360座高档客船项目。 新建2艘360座高档客船项目2016年6月完工并投入使用。由于在建造过程中优化了施工方案，有效控制 了建设成本，募集资金出现结余,并于2016 年7 月对募集资金户进行销户。 新建718 座豪华客滚船项目已于2017年10月完工并投入使用。
募集资金其他使用情况	无

附表

1-2 ：

募集资金使用情况对照表

1-2：	1-2：	1-2：	1-2：	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
				（2016 年非公开募集资金） （2016 年非公开募集资金）					货币单位：人民元
募集资金总额					999,999,969.89	本年度投入募集资金总额					138,203,893.81
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额					674,646,462.71
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本 期 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
博康智慧云及主动 感知的智能前端产 业化基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	134,274,669.54	307,330,463.03	-193,697,236.97	61.34	2019年12月	—	—	否
基于博康城市交通 综合管理平台打造 智慧出行管理系统	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00	36,911,992.43	95,041,199.76	-61,118,200.24	60.86	2018年12月	—	—	否
基于博康城市及社 区安全管理平台研 发智慧景区管理系 统	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00	1,520,940.00	2,504,231.70	-60,300,568.30	3.99	2018年12月	—	—	否
行业大数据应用软 件云租用服务系统 研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00	84,770,598.33	84,770,598.33	-10,237,501.67	89.22	2018年12月	—	—	否
偿还银行贷款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	-	165,000,000.00	-	100.00	—	—	—	否

支付本次交易相关 费用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	-	19,999,969.89	-	100.00				否
合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	242,160,651.00	674,646,462.71	-325,353,507.18
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					2017 年2 月28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施 地点的议案》和《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的预案》，2017 年3 月20 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施 地点的议案》审议通过“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体由新智认知数 据服务有限公司上海第三分公司变更为博康智能信息技术有限公司北京第一分公司，实施地点由上 海市徐汇区钦州北路1001 号12 幢1601 室变更为北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园C 区C7 号楼二层；审议通过“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”的实 施地点由上海市徐汇区钦州北路1001 号12 幢1801 室变更至上海市杨浦区政立路421 号中航天盛 广场C座8层。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及臵换情况					2016年12月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金臵换先期已 投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共 计7947.74万元，其中，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地7,589.14万元、支付本次交易 相关费用358.60万元。截至2017年6月30日，全部从募集资金专户转出。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况					2017年5月12日公司2016年年度股东大会审议通过《关于审议全资子公司使用部分闲臵募集资金暂时 补充流动资金的议案》审议通过新智认知及其下属子公司拟使用不超过3亿元的闲臵募集资金暂时 补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过6个月，到期前将归还至募集资 金专户。截至2018年2月22日，新智认知及其下属子公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专用 账户。 2018年2月8日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于新增使用部分闲臵募集资金暂时补充 流动资金的议案》，审议通过新智认知及其下属子公司本次拟使用人民币2亿元的闲臵募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过4个月，到期前将归还至募集资金

	专户。截至2018年5月31日，新智认知及其下属子公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专用账 户。 2018年4月11日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《公司新增使用部分闲臵募集资金暂时补充 流动资金的议案》，审议通过新智认知及其下属子公司本次拟使用人民币2亿元的闲臵募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资金 专户。截至2018年6月30日，行业大数据应用软件云租用服务系统研发账户转出6,500万元，基于博康 城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统账户转出3,500万元，博康智慧云及主动感知的智能前 端产业化基地账户转出10,000万元。 2018年6月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《公司新增使用部分闲臵募集资金暂时补 充流动资金的议案》，审议通过新智认知及其下属子公司本次拟使用人民币2亿元的闲臵募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月，到期前将归还至募集资 金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

			变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
			货币单位：人民币元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本期实 际投入 金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期实现的效 益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
新建600座普通客船	新建600座普通客船	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23	100.00	2015年10月	6,332,186.29	-	否
新建2艘360座高档 客船项目	新建350座高速客船项目	53,889,891.77	53,889,891.77	-	42,709,863.22	79.25	2016年6月	-2,858,377.88	-	否
合计		120,100,000.00	120,100,000.00	-	108,919,971.45
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			经2015 年7 月6 日公司第二届董事会第十二次会议和2015 年7 月31 日召开的2015 年第二次临时股东大会决议， 公司以“新建2 艘360 座高档客船项目”替换“新建350 座高速客船项目”，“新建350 座高速客船项目”终止。 “新建2 艘360 座高档客船项目”计划投资人民币4,800 万元，原计划投入“新建350 座高速客船项目”的募集 资金人民币3,260 万元将全部用于“新建2 艘360 座高档客船项目”。 2016 年 3 月 31 日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用 于其他募投项目的议案》，将结余募集资金2,167.57 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入 38.58 万元）用于新建2 艘360 座高档客船项目。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用