ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2018-028 北部湾旅游股份有限公司

关于母公司航线及相关业务资产、负债

转移至全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、拟转移事项概述

为优化公司组织架构，提高经营管理效率，适应未来业务发展规划，公司拟 - - 将航线业务（北海 涠洲岛、北海 海口航线）、港口码头服务、船舶修造业务相 关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至全资子公司北海新 绎游船有限公司（以下称“北海新绎”）。公司将就本次资产转移与北海新绎签署 《业务转移重组协议》及相关增资划转协议、承债式转让协议，为顺利推动本次 业务转移重组的实施进展，提请股东大会授权董事会根据实际情况对拟转移资产 的范围及具体方案进行调整或修改，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权 人员处理上述相关业务转移重组事宜。

本次业务转移重组在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联 交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事 项尚需提交股东大会审议。

二、双方基本情况 （一）转出方基本情况 名称：北部湾旅游股份有限公司 统一社会信用代码：914505001993014674 类型：股份有限公司（上市） 住所：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦 法定代表人：王玉锁

注册资本：叁亿肆仟捌百捌拾万陆仟贰佰陆拾捌圆整

成立日期：1986 年 05 月 10 日

营业期限：长期

经营范围：对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐 的投资；国内旅游、入境旅游业务国际船舶旅客运输；计算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入 股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务； 计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售等。

（二）转入方基本情况

名称：北海新绎游船有限公司 统一社会信用代码：914505005640063875

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所： 北海市四川南路新奥大厦

法定代表人：赵金峰

注册资本： 贰仟壹佰万圆整

成立日期： 2010 年 10 月 26 日

营业期限： 2010 年 10 月 26 日至 2020 年 10 月 26 日

经营范围：水上旅客运输，水上货物运输，船舶修造，邮轮营销策划、邮轮 投资，客运票务服务，客运票务代理服务，救生筏检修，钢材、摩托车及汽车配 件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、电子产品、通 讯设备、百货、建筑材料、装饰材料（以上两项仅限无仓储销售）销售，淡水供 应，自营和代理一般商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外），工艺美术品销售，会议及会展服务，码头及其他港口设施服务， 货物装卸服务，客运旅客服务，客运船舶停靠和物资供应服务，港口货物打包、 拆卸，包车客运（县内、县际、市际）、定线旅游（县内、县际、市际）、非定 线旅游（县内、县际、市际），会议接待，珍珠饰品、工艺品（不含文物）销售， 餐饮服务（正餐服务，小吃服务），预包装食品的销售。

（三）转出方与转入方的关系

转入方北海新绎为公司的全资子公司，转出方直接持有转入方 100%的股权。 三、拟转移的资产、负债情况

公司拟将母公司的航线业务、港口码头、船舶修造业务相关资产及负债以

2017 年 12 月 31 日为基准日，按经审计的资产价值 648,107,195.68 元，通过增资 划转及承债式转让的方式转移至北海新绎。根据“人随业务、资产走”的原则， 业务转移前与公司该航线业务相关的在职员工整体转入北海新绎，员工用工方式 不变，劳动关系承继，工龄连续计算。公司将按照国家有关法律、法规在履行必 要的程序后为员工办理相关的转移手续。具体情况如下：

1、增资划转资产：公司拟将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关固定 资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产以及递延收益（与本次划转固定资 产相关的政府补贴）划转至北海新绎，按照划转资产的账面净值作为公司对北海 新绎的增资。考虑到不动产权属变更需办理登记手续，耗时较长，为保证可以尽 快将资产划转至北海新绎，尽量避免本次业务转移对企业正常运营造成不利影响， 上述增资分两次进行：（1）即先由公司尽快将划转资产中的非不动产资产划转至 北海新绎，按照账面价值 453,065,681.97 元进行增资，其中 150,000,000.00 元计 入北海新绎注册资本，303,065,681.97 元计入北海新绎资本公积；（2）将不动产 资产划转至北海新绎，按照账面价值 160,394,971.03 元进行增资，其中 50,000,000.00 元计入北海新绎注册资本，110,394,971.03 元计入北海新绎资本公 积。第二次划转应在《业务转移重组协议》生效之日起 12 个月内完成交割。

2、承债式转让资产：公司拟将航线业务、港口码头、船舶修造业务相关流 动资产转让至北海新绎，北海新绎受让该等资产的同时，承继公司相应流动负债 的支付义务；截至基准日，该等流动资产合计为 33,931,217.29 元，北海新绎承 接的债务合计为 34,487,946.84 元，双方实际交割时点出现的差额以现金结算。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（ 2018）第 110ZC4801 号《北部湾旅游股份有限公司拟转移资产专项审计报告》，本次业务 转移重组涉及的具体财务数据如下：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资产、负债及拟转移的航线业务（北 - - 海 涠洲岛、北海 海口航线）、港口码头服务及船舶修造业务相关资产、负债情 况，如下：

单位：元

项目	转移前母公司	拟转移至子公司	转移比例	保留在母公司	保留比例
总资产	4,614,728,571.07	648,107,195.68	14.04%	3,966,621,375.39	85.96%

总负债 987,961,020.95 35,203,272.23 3.56% 952,757,748.72 96.44%

（2）截至 2017 年 12 月 31 日，拟转移航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口 航线）、港口码头服务及船舶修造业务相关资产、负债主要财务数据如下：

单位：元

项目	拟转移金额	项目	拟转移金额
应收账款	15,235,878.10	应付账款	21,273,607.05
预付款项	6,808,572.41	预收款项	2,290,822.02
其他应收款	4,108,746.95	其他应付款	10,923,517.77
存货	7,778,019.83	递延收益	715,325.39
固定资产	514,883,451.23	负债合计	35,203,272.23
在建工程	52,891,980.66
无形资产	35,531,826.98
其他非流动资产	10,868,719.52
资产总计	648,107,195.68

四、员工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，转移前与公司该航线业务的在职员工整体 转入北海新绎游船有限公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。 公司将按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。 五、转移涉及的其他事项安排

1、对于本次增资划转资产，根据财务部、国家税务总局《关于促进企业重 组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109 号文，公司将母公司项下 的拟划转资产按账面净值分两次增资划转至 100%直接控股的全资子公司北海新 绎，北海新绎无需支付现金对价。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投 资（基准日后发生的变动将据实调整）处理，北海新绎游船有限公司按接收投资 列为实收资本和资本公积；

2、对于本次承债式转让资产，公司拟将截至基准日 2017 年 12 月 31 日公司 项下的流动资产转让给全资子公司北海新绎，北海新绎受让该等资产的同时，承 继甲方相应流动负债的支付义务，双方实际交割时点出现的差额以现金结算；

3、公司在履行完毕相关审批程序后，办理相关转移手续。相关债权、债务 （包括但不限于正在执行的合同）的转移若涉及第三方同意、批准的，公司将与 北海新绎共同促使获得第三方的同意和批准。公司签订的与转移相关的协议、合 同等也将办理主体变更手续，相应的权利义务随之转移。专属于母公司或按规定 不得转移的协议、合同等不在本次转移范围内，仍由母公司继续履行；

4、公司在办理相关转移手续过程中，如需取得政府部门批准，公司将与北 海新绎游船有限公司共同配合相关部门，完成相关审批手续。 六、可能存在的风险

本次转移存在包括但不限于债务转移、人员变更等风险，具体分析如下：

1、本次转移涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取 得协议双方的同意与配合，存在不确定性；

2、本次转移涉及到向母公司提供借款的银行同意，尚未取得银行同意的， 可能导致母公司在借款协议下的违约风险，公司将就母公司与子公司之间业务整 合事宜与相关银行进行深入沟通，取得其认可。

3、本次转移涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性；对于所 涉及员工采取“用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算”等充分保障员工 利益措施，预计不会影响核心员工的稳定性。

4、本次转移涉及的相关资质证照变更手续尚需取得相关政府部门的批准， 存在不确定性；公司将积极与相关部门进行沟通协调，合规运作，推动前述资质 证照变更手续尽早完成。

5、本次转移能否争取到相应的减免税优惠政策尚待税务部门认定，存在不 确定性。公司将拟定合理的实施方案，适应相关税收政策要求，取得相关税务机 关认可。

七、对公司业务的影响

1、本次资产整合后，航线业务（北海-涠洲岛、北海-海口航线）、港口码头 服务、船舶修造业务经营主体变更为北海新绎游船有限公司。本次转移是公司内

部调整业务结构、实施资产梳理的有效举措，有利于提升整体管理效率，促进公 司战略调整。本次转移在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化， 对公司经营情况不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、本次转移完成后，公司及北海新绎游船有限公司将按照税法等相关要求， 连续 12 个月内不改变被转移资产原有的实质性经营活动。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 4 日