ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 11, 2018

北部湾旅游股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

• 1 、 2015 年首次公开发行股票募集资金（“ 2015 年 IPO 募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]307 号文核准，并经上海证券交易所同 意，本公司于 2015 年 3 月 12 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式，向社会公众公开发行普通股（ A 股）股票 5,406 万股，发行价为每股人民 币 5.03 元。本公司共募集资金 27,192.18 万元，扣除发行费用 2,507.38 万元后，募集资金 净额为 24,684.80 万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2015 ） 第 110ZC0134 号验资报告验证。

2 、 2016 年非公开发行股票募集资金（“ 2016 年非公开募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016] 1372 号）核 准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通股（ A 股） 50,025,011 股股份募集配套资金，发行价格为每股 19.99 元，募集资金总额为 100,000 万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2016 ） 第 110ZA0612 号验资报告验证。

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（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 、 2015 年 IPO 募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 2015 年 IPO 募集资金累计投入 18,685.20 万元。尚未使 用的募集资金金额为 6,387.06 万元（包括已计入募集资金专户理财收益 343.95 万元、利 息扣除手续费后净收入 43.51 万元）。

2017 年，本公司以 2015 年 IPO 募集资金投入募投项目 5,502.61 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司 2015 年 IPO 募集资金累计投入 24,187.81 万元。尚未使 用的募集资金金额为 1,085.67 万元（包括已计入募集资金专户理财收益 523.91 万元、利 息扣除手续费后净收入 64.78 万元）。

2 、 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入 16,913.41 万元。尚 未使用的募集资金金额为 83,120.12 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后 净收入 33.53 万元）。

2017 年，本公司以 2016 年非公开发行股票募集资金直接投入募投项目 26,335.17 万 元。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入 43,248.58 万元。尚 未使用的募集资金金额为 57,293.39 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后 净收入 541.97 万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使 用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董事会第十一次

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会议、 2011 年度股东大会审议通过，后经 2017 年 8 月 3 日召开的第三届五次董事会、 2017 年 8 月 25 日召开的 2017 年第三次临时股东会审议修订。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户。 2015 年 3 月 19 日，本公司就 2015 年 IPO 募集资金与开户银行、保荐机构签 署《募集资金三方监管协议》； 2016 年 12 月 20 日、 2017 年 8 月 9 日，本公司就 2016 年非公 开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金 的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放 和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

• 1 、截至 2017 年 12 月 31 日， 2015 年 IPO 募集资金具体存放情况如下（单位：人民币

• 元）：

开户银行	银行账号	存储余额
中国银行股份有限公司北海分行	617166489572	10,775,793.76
交通银行股份有限公司北海北京路支行	455060300018150654666	80,946.37
合 计		10,856,740.13

说明：

• （ 1 ）上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益 523.91 万元、募集资金专户

• 存款利息 65.51 万元，已扣除手续费 0.73 万元。

• （ 2 ）“新建 2 艘 360 座高档客船项目”已完工并投入使用，该项目专户中国民生银

• 行股份有限公司总行营业部 693549271 户销户。

• 2 、截至 2017 年 12 月 31 日止， 2016 年非公开募集资金具体存放情况如下（单位：人

• 民币元）：

开户银行	银行账号	存储金额（元）
上海银行杨浦支行	31669603003020858	211,531,686.49
华夏银行陆家嘴支行	10562000000378698	58,329,192.84

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中国民生银行股份有限公司 上海分行	698521575	61,632.98
民生银行上海分行营业部	699708816	385,091.71
中国银行上海市徐汇支行	433872294543	820.92
上海农商银行张江科技支行	50131000569293393	2,482,683.34
建设银行北海海城支行	45050165511500000128	2,028.88
合 计		272,793,137.16

说明：上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息 542.43 万元，已扣除手续费 0.46 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日， 2016 年非公开募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金 的对应关系如下：

项 目	金额（元）
募集资金账户存储余额	272,793,137.16
加：用于暂时补充流动资金	300,000,000.00
加：用中国银行上海市徐汇支行（433872294543账号） 专户利息收入多偿还银行贷款	51,469.52
加：用建设银行北海海城支行（45050165511500000128 账号）专户利息收入多支付非公开发行相关费用	89,297.35
尚未使用募集资金	572,933,904.03

说明：上表中多偿还、多支付资金将归还进入专户。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况，详见“附表 1-1 和附表 1-2 ：募集资金使用情况对照 表”。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表 2 ：变更募集资金投 资项目情况表”。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金

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使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2018 年 4 月 10 日，国海证券股份有限公司针对本公司 2015 年 IPO 募集资金存放与使 用情况出具了《关于北部湾旅游股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核 查意见》，专项核查报告认为，北部湾旅游股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使 用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

2018 年 4 月 10 日，国信证券股份有限公司针对本公司 2016 年非公开募集资金存放与 使用情况出具了《关于北部湾旅游股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告》，专项核查报告认为，北部湾旅游股份有限公司 2017 年度募集资金存 放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

附件：

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

北部湾旅游股份有限公司董事会

2018 年 4 月 11 日

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附表

1-1 ：

募集资金使用情况对照表

（ 2015 年 IPO 募集资金）

货币单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		246,848,021.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	55,026,149.00	55,026,149.00
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）					120,100,000.00	已累计投入募集资金总额					241,878,120.45
变更用途的募集资金总额比例					48.65%
承诺投 资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度(%)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
新建 600座 普通客 船	是	87,500,000.00	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23	-	100.00	2015年10月	20,931,455.95	是	否
新建2 艘360 座高档 客船项 目	是	32,600,000.00	53,889,891.77	53,889,891.77	40,020.00	42,749,883.22	-11,140,008.55	79.33	2016年6月	-4,333,693.29	否	否
新建 718座 豪华客 滚船	否	126,748,021.00	126,748,021.00	126,748,021.00	54,986,129.00	132,918,129.00	6,170,108.00	104.87	2017年9月	-1,062,754.24	否	否
合计		246,848,021.00	246,848,021.00	246,848,021.00	55,026,149.00	241,878,120.45	-4,969,900.55
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进行修改，项目实施延期。该项目已于 2017年9月完工。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无

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募集资金投资项目实施方式调整情况	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,265.40万元，其中，新建600座普通客船项目4,160.40万元、新建718座豪华 客滚船项目105万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	新建600座普通客船已完工并在2015年10月投入使用，由于在建造过程中优化了施工方案，有效控制了建设成本，募集资金出现结余。 2016年3月31日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》， 将结余募集资金2,167.57万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入38.58万元）用于新建2艘360座高档客船项目。 新建2艘360座高档客船项目项目2016年6月完工并投入使用。但由于系自有造船厂施工，节约成本。截至期末，虽尚有部分设备、工 程款需要支付，但募集资金出现结余。
募集资金其他使用情况	无

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附表 1-2 ：

募集资金使用情况对照表

（ 2016 年非公开募集资金）

货币单位：人民币元

				（2016 年非公开	募集资金）						货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额					999,999,969.89	本年度投入募集资金总额					263,351,733.69
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额					432,485,811.71
变更用途的募集资金总额比例
承诺投 资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金 额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度(%)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期实 现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
博康智 慧云及 主动感 知的智 能前端 产业化 基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	94,667,715.47	173,055,793.49	-327,971,906.51	34.54	2019年12月	—	—	否
基于博 康城市 交通综 合管理 平台打 造智慧 出行管 理系统	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00	58,129,207.33	58,129,207.33	-98,030,192.67	37.22	2018年12月	—	—	否
基于博 康城市 及社区 安全管 理平台 研发智 慧景区	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00	983,291.70	983,291.70	-61,821,508.30	1.57	2019年12月	—	—	否

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管理系 统
行业大 数据应 用软件 云租用 服务系 统研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00	15,317,549.30	15,317,549.30	-79,690,550.70	16.12	2018年12月	—	—	否
偿还银 行贷款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	94,000,000.00	165,000,000.00	-	100.00	—	—	—	否
支付本 次交易 相关费 用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	253,969.89	19,999,969.89	-	100.00				否
合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	263,351,733.69	432,485,811.71	-567,514,158.18
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目：由于新智认知产业化基地项目地块紧邻地铁，桩基工程、深基坑围护、地下结构 工程必须严格按照地铁技术管理部门的审核要求，施工审核要求严、施工方案需要专家论证多等原因，造成博康智慧云及主动感知的 智能前端产业化基地项目的基坑围护桩工程延迟，计划将整体项目投资完成时间延迟至2019年12月底。 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统：项目为研发性项目，前期需要对多家景区的场景深度调研，分析梳理客户 需求，导致本项目建设时间延长，延缓项目整体投资进度，计划将整体项目投资完成时间延迟至2019年12月底。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					2017年2月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施地点的议案》和《关于审议公司变更 部分募投项目实施主体和实施地点的预案》，2017年3月20日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司变更部分 募投项目实施主体和实施地点的议案》审议通过“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体由新智认知数据服务有限 公司上海第三分公司变更为博康智能信息技术有限公司北京第一分公司，实施地点由上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1601室变更 为北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区C7号楼二层；审议通过“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系 统项目”的实施地点由上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1801室变更至上海市杨浦区政立路421号中航天盛广场C座8层。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2016年12月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计7,947.74万元，其中，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基 地7,589.14万元、支付本次交易相关费用358.60万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2016）第110ZA4425号 鉴证报告。截至2017年12月31日，全部从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》， 2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于审议全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》审议 通过新智认知及其下属子公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超 过6个月，到期前将归还至募集资金专户。 截至2017年12月31日，基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统账户转 出4,000.00万元，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地账户转出12,000.00万元，行业大数据应用软件云租用服务系统研发账 户转出8,000.00万元，基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统账户转出6,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

货币单位：人民币元

										货币单位：人民币元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入 募集资金总额	截至期末计划累计 投资金额(1)	本期实际投 入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本期实现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性是否 发生重大变化
新建600座普通 客船	新建600座普 通客船	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23	100.00	2015年10月	20,931,455.95	是	否
新建2艘360座 高档客船项目	新建350座高 速客船项目	53,889,891.77	53,889,891.77	40,020.00	42,749,883.22	79.33	2016年6月	-4,333,693.29	否	否
合计		120,100,000.00	120,100,000.00	40,020.00	108,959,991.45

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明	经2015年7月6日公司第二届董事会第十二次会议和2015年7月31日召开的2015年第二次临时股东大会决议，公司以“新建2艘360座高档客船项目”替换“新建350 座高速客船项目”，“新建350座高速客船项目”终止。 “新建2艘360座高档客船项目”计划投资人民币4,800万元，原计划投入“新建350座高速客船项目”的募集资金人民币3,260万元将全部用于“新建2艘360座高档客 船项目”。 2016年3月31日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，将结余募集资金2,167.57 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入38.58万元）用于新建2艘360座高档客船项目。
未达到计划进度的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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