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Feb 9, 2018

国信证券股份有限公司

关于北部湾旅游股份有限公司

新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作 为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关规定，经审慎核查，就北部湾旅使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项进行了审慎核查，发表如下意见：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1372 号）核准，本公司实际向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资 管理中心（有限合伙）、张滔三位投资者非公开发行 50,025,011 股，发行价格为 每股 19.99 元。本次发行募集资金总额为人民币 999,999,969.89 元，扣除财务顾 问费、承销费人民币 15,000,000 元后，北部湾旅收到特定投资者认缴股款人民币 为 984,999,969.89 元。本次发行募集资金已于 2016 年 10 月 19 日全部到账，并 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第 110ZA0612 号《验资报告》。

二、本次募集资金用途

本次发行经北部湾旅第二届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大 会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证 监会规定的决策程序。

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根据《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》，募集资金将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	金额
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
合计		100,000.00

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账 后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2018 年1 月30 日，募集资金具体存放情况如下：

币种：人民币 单位：元

项目名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	资金余额
基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	华夏银行上海陆家嘴支行	10562000000378698	156,159,400.00	56,941,657.84
基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	上海农商行张江支行	50131000569293393	62,804,800.00	2,482,683.34
行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	民生银行上海分行	699708816	95,008,100.00	1,252,566.10
博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	上海银行杨浦支行	31669603003020858	501,027,700.00	198,083,249.52
偿还银行贷款	中国银行漕河泾支行	433872294543	165,000,000.00

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项目名称		开户银行	银行	账号	初	始存放金额	资金余额
合计					980	00000000	25875980180
					,,.

（二）自筹资金预先投入募投项目情况

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股 东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建 设。截至 2016 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际金额和拟置换金额如下：

				单位：万元
序号项目名称1博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地2支付本次交易相关费用合计	项目名称	本公司承诺投资金额	拟投入募集资金金额	自筹资金预先投入金额
	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地	61,649.64	50,102.77	7,589.14
	支付本次交易相关费用	2,000.00	2,000.00	358.60
		63,649.64	52,102.77	7,947.74

四、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低 运营成本, 维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求 前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及其下属子公司本次 拟使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起计算不超过 4 个月，到期前将归还至募集资金专户。

公司将严格遵循相关规定的要求来管理和使用募集资金，规范使用本次借出 的闲置募集资金。本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会变相改变募集资金用途；在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金 使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的 投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户；同时公司不会通过直接或间 接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。

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五、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况

公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议已审议通过《关于 新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2 亿元（含 2 亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 4 个月，到期归 还至募集资金专户。

公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行 了核查，并发表了明确同意意见。

六、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接 安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂 时补充流动资金时间未超过 12 个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独 立董事发表了明确同意意见。北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效 益，符合全体股东利益。

综上所述，独立财务顾问同意北部湾旅本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 陈振瑜 刘雅昕

国信证券股份有限公司

年 月 日

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