ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-090

北部湾旅游股份有限公司

关于公司申请开展资产证券化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

●北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司” ）本次申请开展 的资产证券化项目尚有部分具体事项未确定，待具体事项确定后，本次资产证券 化项目一并提交公司股东大会审议。

●本次开展客船乘坐凭证、应收账款资产证券化的相关合同尚未签订，公司 将根据市场条件、政策环境、监管部门的要求以及股东大会授权修改资产证券化 的融资方案、签署相关文件、办理相关手续。

一、项目概述

为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，北部湾旅游股份有限公 司（以下简称“公司” 或“本公司” ）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司申请开展资产证券化的预案》，同意以下两项资产证券化项目：1、拟以北海 - - 涠洲岛和北海 海口两条航线的客船乘坐凭证作为基础资产，由专项计划管理人 设立资产支持专项计划，发行资产支持证券进行融资；2、公司全资子公司新智 认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）拟以应收账款作为基础资产， 发行资产支持证券进行融资。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《北部湾旅游股份有限公司章程》 等有关规定，本项目尚需提交公司股东大会审议。待上述两项资产证券化项目具 体事项确定后，一并提交股东大会审议。

（一）客船乘坐凭证资产证券化

1、北部湾旅游股份有限公司拟作为原始权益人，以北海-涠洲岛和北海-海 口两条航线未来特定期间的客船乘坐凭证作为专项计划的基础资产；

2、专项计划管理人设立资产支持专项计划，专项计划募集的资金用于受让

• • 原始权益人因运营北海 涠洲岛和北海 海口两条航线而拥有的未来特定期间的 客船乘坐凭证。资产支持专项计划预计存续期限不超过 10 年（专项计划实际存 续期限可能根据专项计划文件的约定调整），融资规模预计约人民币 20 亿元（以 本次专项计划实际成立时的规模为准）；

3、 专项计划发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支 持证券。优先级资产支持证券拟申请在证券交易场所挂牌交易。

4、 本公司作为差额支付承诺人为专项计划优先级产品本息偿付承担差额支 付义务。

（二）应收账款资产证券化

• 1、新智认知（作为原始权益人）与新智认知关联公司签署《应收账款转让

• 合同》，将应收账款转让至新智认知；

2、计划管理人设立 SPV，新智认知与计划管理人签订协议约定，将募集资 金用于向新智认知购买基础资产；本次发行规模不超过 5 亿元。

3、计划管理人委托新智认知作为资产服务机构，负责对基础资产进行管理， 包括但不限于基础资产回收款的管理和催收等服务； 二、专项计划基本情况

（一）客船乘坐凭证资产证券化

1、专项计划名称：北部湾旅客船乘坐凭证资产支持专项计划（暂定名，最 终名称以专项计划文件为准）。

2、基础资产：本公司因运营北海-涠洲岛和北海-海口两条航线而拥有的自 专项计划成立之日起特定期间的客船乘坐凭证。本次专项计划的基础资产符合法 律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流。

3、交易结构：由北部湾旅游股份有限公司作为原始权益人，将其因运营北 - - 海 涠洲岛和北海 海口两条航线而拥有的未来特定期间的客船乘坐凭证作为基 础资产转让予专项计划管理人设立的专项计划，开展资产证券化融资。专项计划 管理人通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，专 项计划募集资金用于向本公司购买基础资产。在专项计划存续期间，本公司拟担 任资产服务机构，归集基础资产产生的现金流。基础资产产生的现金流最终将按 约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。

• 4、融资规模：约人民币 20 亿元。

• 5、融资期限：不超过 10 年。

6、差额支付：本公司作为专项计划的差额支付承诺人出具《差额支付承诺 函》，并按照该承诺函的约定为专项计划优先级产品的本息偿付承担差额支付义 务。

7、发行利率： 本次专项计划优先级产品发行利率需根据发行时的市场环境 而定，预计发行利率不高于同期限同等级可比债券。

8、募集资金用途：补充流动资金、偿还金融机构贷款及新项目前期资金需 求等。

（二）应收账款资产证券化

1、基础资产：基础资产为新智认知在 SPV 设立日转让给管理人的、原始权 益人合法拥有的应收账款债权，应收账款在新智认知和母公司北部湾旅并表范围 内终止确认。本项目基础资产符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可 预测的现金流。

2、交易结构：由新智认知作为原始权益人，将其合法拥有的应收账款债权 作为基础资产转让予 SPV，开展资产证券化融资，通过向投资者发行资产证券化 产品的方式募集资金。在专项计划存续期间，新智认知拟担任资产服务机构，归 集基础资产产生的现金流。基础资产产生的现金流最终将按约定划入 SPV 账户， 由计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。

3、新智认知拟申请由新奥控股投资有限公司为本次资产证券化项目提供担 保。

三、项目主要参与方介绍

（一）客船乘坐凭证资产证券化

本项目以本公司作为专项计划的原始权益人/资产服务机构、本公司作为专 项计划差额支付承诺人，专项计划管理人/销售机构将根据项目情况具体确定。

1、专项计划的原始权益人/资产服务机构： 北部湾旅游股份有限公司 法定代表人： 王玉锁

成立日期：1986 年 05 月 10 日

注册资本：348,80.6268 万人民币

注册地址：北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

经营范围：对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、 酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）； 国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限 子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售； 会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至 海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中 下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放 口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）； 船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公 司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售 代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和 旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、 摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、 无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）； 商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其 他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船 和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装 卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、 生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作 业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海市海滨公园至银滩海上 旅客运输；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息 咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、 销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、差额支付承诺人：北部湾旅游股份有限公司。

（二）应收账款资产证券化

本项目以新智认知作为专项计划的原始权益人/资产服务机构，专项计划管 理人/销售机构将根据项目情况具体确定。

1、专项计划的原始权益人/资产服务机构：新智认知数据服务有限公司 法定代表人：张滔

成立日期：2008 年 1 月 15 日

注册资本：人民币 50,000 万元整

注册地址：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、提请股东大会授权事项

本次资产证券化尚有部分具体实施内容未确定，待具体事项确定后，一并提 交股东大会审议。

为做好本次资产证券化相关工作，董事会提请股东大会授权董事会全权办理 前述资产证券化发行及存续期间的一切相关事宜，并提请股东大会同意董事会授 权公司董事长或其授权代表在股东大会审议通过的框架与原则下，办理前述资产 证券化发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于：根据市场条件、政策环 境以及监管部门的要求修订、调整上述资产证券化的融资方案；根据国家法律法 规及监管部门的要求签署、修改与上述项目有关的必要文件；签署《差额支付承 诺函》；选聘上述项目涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协 议；办理与上述项目发行和存续期间有关的其他必要事宜。该等授权自股东大会 审议通过之日起生效至上述授权事项办理完毕之日止。

五、项目实施对公司的影响

资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，减少银行信贷政 策对公司的影响，可成为公司现有融资方式的有益补充。公司开展资产证券化， 可以加快资金周转、拓宽融资渠道，有利于公司业务更好的开展。本项目的实施， 能够提高公司资金使用效率，改善资产负债结构。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 10 月 27 日