ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 27, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-088

北部湾旅游股份有限公司

关于调整2017 年度对子公司提供担保预计

暨新增担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）。

●在公司 2016 年年度股东大会授权下，本次调整 2017 年度对子公司提供担 保预计金额为 5 亿元，本次新增担保事项金额合计 5.5 亿元，调整暨新增担保事 项均在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

●截至本公告披露日，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或 “公司”）为新智认知累计实际提供担保金额为 2.4 亿(不包含本次担保)，公司及 控股子公司累计实际发生对外担保金额为 3.57 亿(不包含本次担保)。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：零。

一、年度担保预计调整及新增担保情况概述 （一）根据年度股东大会授权调整担保预计

公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于审议公司 2017 年度对子公司提供 担保预计的议案》，同意为全资子公司新智认知向银行申请不超过人民币 10 亿元 的综合授信额度提供连带责任担保。

根据实际情况，在股东大会的授权内，新智认知对原综合授信申请进行调整： 取消原向中国银行股份有限公司廊坊市开发区支行申请的 5 亿元综合授信；将原 向上海银行股份有限公司杨浦支行申请综合授信 4 亿元额度调整至 5 亿元；原向 远东国际租赁申请的 1 亿元授信不变，调整后总授信额度预计为 6 亿元，未超过 公司 2016 年年度股东大会批准的 10 亿元综合授信额度。

（二）新增两笔担保事项

新智认知向上海浦东发展银行金山支行申请 3.5 亿元综合授信、上海农商银 行张江支行申请 2 亿元综合授信，北部湾旅将分别对上述两笔综合授信提供担保。 目前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违 背的事件发生。

二、调整暨新增对外担保基本情况

议案经本次董事会批准后，新智认知将分别向上海银行股份有限公司杨浦支 行、上海浦东发展银行金山支行、上海农商银行张江支行申请综合授信 5 亿元、 3.5 亿元、2 亿元，授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用 证、保函等。担保期限以与各授信银行签订的具体授信期限为准，同时提请董事 会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据经营需要，对具 体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

三、被担保人情况简介

（一）基本情况

被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室 法定代表人：张滔

注册资本：人民币 50000.0000 万元整 成立日期：2008 年 1 月 15 日 营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、 技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组 装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设 计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）主要财务指标

单位 : 万元

	2016 年12 月31 日(经审计)	2017 年6 月30 日（未经审计）
项目
资产总额	296,604.50	294,772.61

负债总额	92,929.78	83,950.82
流动负债总额	83,784.08	73,640.19
净资产	203,674.73	210,821.79
	2016 年12 月31 日(经审计)	2017 年6 月30 日（未经审计）
项目
营业收入	108,378.28	59,226.76
净利润	14,577.62	7,079.56

（三）与上市公司关系

新智认知为公司的全资子公司，公司直接持有新智认知 100%的股权。

四、拟签订担保协议主要内容

公司尚未签署担保协议，协议拟包括以下内容：

				授信担保总额（万元）	预计担保期限
序号	担保人	被担保人	金融机构名称			担保方式
1	北部湾旅游股份有限公司	新智认知数据服务有限公司	上海银行股份有限公司杨浦支行	50,000	两年	连带责任保证
2	北部湾旅游股份有限公司	新智认知数据服务有限公司	上海浦东发展银行金山支行	35,000	两年	连带责任保证
3	北部湾旅游股份有限公司	新智认知数据服务有限公司	上海农商银行张江支行	20,000	两年	连带责任保证
合计				105,000

五、董事会意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2017 年度对子公司提 供担保预计暨新增担保事项的议案》，全部董事一致同意本次调整及新增担保事 项。

（二）独立董事意见：

1、事前认可意见：

在公司召开第三届董事会第六次会议前，独立董事对该议案进行了审阅，此 事项有利于公司的经营与发展，符合全体股东的利益，同意将该议案提交董事会。 2、独立董事意见：

本次调整 2017 年度对子公司提供担保预计暨新增担保事项，公司能有效控 制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。关于本次担保事项董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性

文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。独 立董事一致同意本次担保的相关事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 16.07 亿(均为北部 湾旅向控股子公司及子公司之间提供的担保，其中包含本次对年度担保预计的调 整及新增两笔担保事项)。其中，公司已向下属公司实际提供 2.4 亿元担保(不包 含本次担保)，公司及控股子公司累计实际提供 3.57 亿元担保(不包含本次担保)， 占公司最近一期经审计净资产的 10.05%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的 对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 10 月 27 日