ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 10, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-079

北部湾旅游股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1372 号文《关于核准北部湾旅 游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾旅”）向 新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔非公 开发行人民币普通股（A 股）股票 50,025,011 股，每股面值人民币 1 元，发行 价格为每股人民币 19.99 元，募集资金总额人民币 999,999,969.89 元，扣除财务 顾问费、承销费人民币 15,000,000 元后，公司实收募集资金 984,999,969.89 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 10 月 20 日对本次非公开 发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（ 2016 ）第 110ZA0612 号《北部湾旅游股份有限公司验资报告》验证确认。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议公司使用募集 资金对全资子公司博康智能增资的议案》，同意公司以 980,000,000 元人民币配 套募集资金对全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”） 进行增资。本次重大资产重组募投项目实施主体情况如下表所示：

序号	项目名称	项目实施主体	与博康智能的关系
	基于博康城市交通综合管理平	博康智能信息技术有限公司	博康智能全资子公
1
	台打造智慧出行管理系统项目	北京海淀分公司	司的分公司
	基于博康城市及社区安全管理
		博康智能网络科技有限公司
2	平台研发智慧景区管理系统项		博康智能分公司
		上海第二分公司
	目

1

3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	博康智能网络科技有限公司上海第三分公司	博康智能分公司
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	博康智能网络科技有限公司上海第一分公司	博康智能分公司
5	偿还银行贷款	博康智能网络科技有限公司	博康智能
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	北部湾旅游股份有限公司	博康智能母公司

公司于 2017 年 3 月 20 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于审议公司变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，募投项目“行业 大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体由博康智能网络科技有 限公司上海第三分公司变更为博康智能信息北京第一分公司，并将实施地点变 更为博康智能信息北京第一分公司的注册地，即北京市海淀区西小口路 66 号中 关村东升科技园 C 区 C7 号楼二层。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和账户开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证 监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律 法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司、新智认知、博康智能信息技术 有限公司（以下简称“博康信息”）、博康智能信息技术有限公司北京第一分 公司与国信证券股份有限公司（主承销商）（以下简称“国信证券”）、中国 民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生上海分行”）签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金专户的 开立及存储情况如下：

		存储金额（万元）
开户单位	募集资金开户行		银行账号
博康智能信息技术有限公司北京第一分公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	9564.99249	699708816
合计		9564.99249	——

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

（一）公司及相关子公司、分公司已在民生上海分行开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司行业大数据应用软件云租用服务系 统研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司及相关子公司、分公司以存款方式存放募集资金（若有），承诺上述 存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知国信证 券。募集资金存单不得质押。

（二）国信证券作为公司的主承销商及独立财务顾问，应当依据有关规定 指定本次相关工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

国信证券承诺按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理 事项履行督导职责，进行持续督导工作。

国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及相关 子公司、分公司和民生上海分行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每 半年度对公司及相关子公司、分公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（三）公司及相关子公司、分公司授权国信证券指定的本次财务顾问主办 人可以随时到民生上海分行查询、复印募集资金专户的资料；民生上海分行应 当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。如与人民银行现行相 关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行。

本次财务顾问主办人向民生上海分行查询募集资金专户有关情况时应当出 具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向民生上海分行查询专 户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（四）民生上海分行按月（每月 10 日前）向公司及相关子公司、分公司出 具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

（五）公司相关分公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资 金净额”）的 20%的，公司相关分公司应当在当日 17:30 以传真或电子邮件方 式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

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（六）民生上海分行连续三次未及时向公司及相关子公司、分公司出具对 账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司可以主动或在国信证券 的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 8 月 10 日

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