ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 4, 2017

北部湾旅游股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）根据中国证券监 督管理委员会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募 集资金管理制度》，将2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如 下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2015年首次公开发行股票募集资金（“2015年IPO募集资金”）情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307号文核准，并经上海证券交 易所同意，本公司于2015年3月12日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,406万股， 发行价为每股人民币5.03元。本公司共募集资金27,192.18万元，扣除发行费用 2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2015）第110ZC0134号验资报告验证。

2、2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控 股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通 股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金 总额为100,000万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2016）第110ZA0612号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2015年IPO募集资金使用情况

截至2015年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入10,238.96万元。 尚未使用的募集资金金额为14,702.30万元（包括已计入募集资金专户理财收益 222.24万元、利息扣除手续费后净收入34.22万元）。

截至2016年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入18,685.20万元。 尚未使用的募集资金金额为6,387.06万元（包括已计入募集资金专户理财收益 343.95万元、利息扣除手续费后净收入43.51万元）。

截止2017年06月30日，本公司2015年IPO募集资金累计投入21,377.83万元。 尚未使用的募集资金金额为3,881.93万元（包括已计入募集资金专户理财收益 523.91万元、利息扣除手续费后净收入55.06万元）。

2、2016年非公开募集资金使用情况

截至2016年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入16,913.41 万元。尚未使用的募集资金金额为83,120.12万元（包括已计入募集资金专户利息 扣除手续费后净收入33.53万元）。

截止2017年06月30日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入 30,733.80 万元，转出补充流动资金30,000.00万元。尚未使用的募集资金金额为 39,296.52 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入369.49万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2012年1月20日 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年2月9日经公司2011年度 股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、 保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；2016年12月20日，本公司就2016年非 公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2017年06月30日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，

存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

• 1、截至2017年06月30日，2015年IPO募集资金具体存放情况如下（单位：

• 人民币元）：

开户银行 中国银行股份有限公司北海分行 交通银行股份有限公司北海北京路支行 合 计	银行账号	存储余额
	617166489572	11,570,127.54 27,249,155.52 38,819,283.06
	455060300018150654666

说明：

（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益523.91万元、募集资 金专户存款利息55.72万元，已扣除手续费0.67万元。

• （2） “新建2艘360座高档客船项目”已完工并投入使用，该项目专户中国民

• 生银行股份有限公司总行营业部693549271户销户。

• 2、截至2017年6月30日，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单位：

人民币元）：

开户银行	银行账号	存储金额（元）
上海银行杨浦支行	31669603003020858	184,242,826.40
华夏银行陆家嘴支行	10562000000378698	49,807,024.36
中国民生银行股份有限公司上海分行	698521575	95,649,926.12
中国银行上海市徐汇支行	433872294543	0
上海农商银行张江科技支行	50131000569293393	63,263,262.48
建设银行北海海城支行	45050165511500000128	2,205.72
合 计		392,965,245.08

说明：

• （1）上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息369.66万元，已扣除手

• 续费0.17万元。

三、 本半年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况，详见“附表1-1和附表1-2：募集资金使用情况 ” 对照表 。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表2：变更募集资金

” 投资项目情况表 。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集 资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 8 月 4 日

附表

1-1 ：

募集资金使用情况对照表

（ 2015 年 IPO 募集资金） （ 2015 年 货币单位：人民币元 IPO 募集资金）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		246,848,021.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	26,926,329.00	26,926,329.00
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）					120,100,000.00	已累计投入募集资金总额					213,778,300.45
变更用途的募集资金总额比例					48.65%
承诺投资项 目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新建600座 普通客船	是	87,500,000.00	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23		100.00	2015年10月	6,332,186.29	—	否
新建2 艘 360 座高档 客船项目	是	32,600,000.00	53,889,891.77	53,889,891.77		42,709,863.22	-11,180,028.55	79.25	2016年6月	-2,858,377.88	—	否
新建718座 豪华客滚船	否	126,748,021.00	126,748,021.00	126,748,021.00	26,926,329.00	104,858,329.00	-21,889,692.00	82.73		—	—	否
									2017年6月
合计		246,848,021.00	246,848,021.00	246,848,021.00	26,926,329.00	213,778,300.45	-33,069,720.55
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进行修 改，项目实施延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无

募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及臵换情况	2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金臵换先期已投入募投项 目自筹资金的议案》，同意以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计4,265.40万元， 其中，新建600座普通客船项目4,160.40万元、新建718座豪华客滚船项目105万元。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869号鉴证报告。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	新建600座普通客船已完工并在2015年10月投入使用，由于在建造过程中优化了施工方案，有效控制了 建设成本，募集资金出现结余。2016年3月31日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司 单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，将结余募集资金2,167.57万元（包括已 计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入38.58万元）用于新建2艘360座高档客船项目。 新建2艘360座高档客船项目项目2016年6月完工并投入使用。但由于系自有造船厂施工，节约成本。截 至期末，虽尚有部分设备、工程款需要支付，但募集资金出现结余。
募集资金其他使用情况	无

附表

1-2 ：

募集资金使用情况对照表

（ 2016 年非公开募集资金） （ 2016 年非公开募集资金） 货币单位：人民元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		999,999,969.89	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				138,203,893.81	138,203,893.81
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额					307,337,971.83
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本 期 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
博康智慧云及 主动感知的智 能前端产业化 基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	37,358,522.23	115,746,600.25	-385,281,099.75	23.10	2018年12月	—	—	否
基于博康城市 交通综合管理 平台打造智慧 出行管理系统	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00	6,591,401.69	6,591,401.69	-149,567,998.31	4.22	2018年12月	—	—	否
基于博康城市 及社区安全管	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00		-	-62,804,800.00		2018年12月	—	—	否

理平台研发智 慧景区管理系 统
行业大数据应 用软件云租用 服务系统研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00		-	-95,008,100.00		2018年12月	—	—	否
偿还银行贷款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	94,000,000.00	165,000,000.00	-	100.00	—	—	—	否
支付本次交易 相关费用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	253,969.89	19,999,969.89	-	100.00				否
合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	138,203,893.81	307,337,971.83	-692,661,998.06
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					2017 年2 月28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施 地点的议案》和《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的预案》，2017 年3 月20 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司变更部分募投项目实施主体和实施 地点的议案》审议通过“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”的实施主体由新智认知数 据服务有限公司上海第三分公司变更为博康智能信息技术有限公司北京第一分公司，实施地点由上 海市徐汇区钦州北路1001 号12 幢1601 室变更为北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园C 区C7 号楼二层；审议通过“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”的实 施地点由上海市徐汇区钦州北路1001 号12 幢1801 室变更至上海市杨浦区政立路421 号中航天盛 广场C 座8 层。
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用

募集资金投资项目先期投入及臵换情况	2016年12月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金臵换先期已 投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共 计7947.74万元，其中，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地7,589.14万元、支付本次交易 相关费用358.60万元。截至2017年6月30日，全部从募集资金专户转出。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	2017 年4 月7 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议全资子公司使用部分闲臵募 集资金暂时补充流动资金的预案》，2017 年5 月12 日，公司2016 年年度股东大会审议通过《关于 审议全资子公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》审议通过新智认知及其下属子公 司拟使用不超过3 亿元的闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起计 算不超过 6 个月，到期前将归还至募集资金专户。 2017 年5 月10 日，基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统账户转出10,000.00 万 元，2017 年5 月20 日，从博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地账户转出20,000.00 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

			变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
			货币单位：人民币元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本期实 际投入 金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期实现的效 益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
新建600座普通客船	新建600座普通客船	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23	100.00	2015年10月	6,332,186.29	-	否
新建2艘360座高档 客船项目	新建350座高速客船项目	53,889,891.77	53,889,891.77	-	42,709,863.22	79.25	2016年6月	-2,858,377.88	-	否
合计		120,100,000.00	120,100,000.00	-	108,919,971.45
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			经2015 年7 月6 日公司第二届董事会第十二次会议和2015 年7 月31 日召开的2015 年第二次临时股东大会决议， 公司以“新建2 艘360 座高档客船项目”替换“新建350 座高速客船项目”，“新建350 座高速客船项目”终止。 “新建2 艘360 座高档客船项目”计划投资人民币4,800 万元，原计划投入“新建350 座高速客船项目”的募集 资金人民币3,260 万元将全部用于“新建2 艘360 座高档客船项目”。 2016 年 3 月 31 日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用 于其他募投项目的议案》，将结余募集资金2,167.57 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入 38.58 万元）用于新建2 艘360 座高档客船项目。
未达到计划进度的情况和原因			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用