ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 4, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-075 北部湾旅游股份有限公司

关于为全资子公司新增对外担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

• ●被担保人名称：新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）

• ●本次担保金额：10,000 万元。

●截至本公告披露日，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或 “公司”）为新智认知累计实际提供担保金额为 1.8 亿(不包含本次担保)，公司 及控股子公司累计实际发生对外担保金额为 3.57 亿(不包含本次担保)。

• ●本次担保是否有反担保：无。

• ●对外担保逾期的累计数量：零。

一、对外担保概述

为满足公司实际经营需要，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公 司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《为全资子公司新增对外担保事项 的议案》：根据公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智 认知”）业务发展规划及资金需求，公司将为新智认知拟签订的原料购销合同 提供不超过 1 亿元的采购货款担保，担保期限 2 年内有效。公司可根据未来发 生的变化，对上述担保计划作出后续调剂安排。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：新智认知数据服务有限公司

• 2、注册地址：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室

• 3、法定代表人：张滔

• 4、注册资本：人民币 50,000 万元整

• 5、成立日期：2008 年 1 月 15 日

• 6、营业期限：2008 年 1 月 15 日至不约定期限

7、经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、 研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术 防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

8、最近一年及一期主要财务数据

单位:万元

	2016 年12 月31 日(经审计)	2017 年6 月30 日（未经审计）
项目
资产总额	296,604.50	294,772.61
负债总额	92,929.78	83,950.82
流动负债总额	83,784.08	73,640.19
净资产	203,674.73	210,821.79
	2016 年12 月31 日(经审计)	2017 年6 月30 日（未经审计）
项目
营业收入	108,378.28	59,226.76
净利润	14,577.62	7,079.56

9、与上市公司关系

新智认知为公司的全资子公司，公司直接持有新智认知 100%的股权。 三、担保协议主要内容

新智认知目前尚未与相关供应商签订担保协议，具体担保金额以银行核准 或签订协议金额为准。

四、董事会意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第五次会议通过了《为全资子公司新增对外担保事项的 议案》，全部董事一致同意本次担保的相关事项。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见：

在公司召开第三届董事会第五次会议前，独立董事对该议案进行了审阅， 此事项有利于公司的经营与发展，符合全体股东的利益，同意将该议案提交董 事会。

2、独立董事意见：

本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风 险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 关于本次担保事项董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及 《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。独立董事 一致同意本次担保的相关事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 14.57 亿(均为北部湾旅向控股子公司及子公司之间提供的担保，已包含本次提供 1 亿 元采购货款担保)。其中，公司已向下属公司实际提供 1.8 亿元担保(不包含本次 担保)，公司及控股子公司累计实际提供 3.57 亿元担保(不包含本次担保)，占公 司最近一期经审计净资产的 10.05%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外 担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 8 月 4 日