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Apr 9, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2017-039

北部湾旅游股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）根据中国证券监 督管理委员会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募 集资金管理制度》，将2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2015年首次公开发行股票募集资金（“2015年IPO募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]307号文核准，并经上海证券交 易所同意，本公司于2015年3月12日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,406万股， 发行价为每股人民币5.03元。本公司共募集资金27,192.18万元，扣除发行费用 2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 （2015）第110ZC0134号验资报告验证。

2、2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控 股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通 股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金 总额为100,000万元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字

• （2016）第110ZA0612号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2015年IPO募集资金使用情况

截至2015年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入10,238.96万元。 尚未使用的募集资金金额为14,702.30万元（包括已计入募集资金专户理财收益 222.24万元、利息扣除手续费后净收入34.22万元）。

2016年，本公司以2015年IPO募集资金投入募投项目8,446.24万元。

截至2016年12月31日，本公司2015年IPO募集资金累计投入18,685.20万元。 尚未使用的募集资金金额为6,387.06万元（包括已计入募集资金专户理财收益 343.95万元、利息扣除手续费后净收入43.51万元）。

2、2016年非公开募集资金使用情况

本公司以自有资金先期投入募投项目7,947.74万元，已经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（2016）第110ZA4425号《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截至2016年12月31日，资金尚未从 募集资金专户转出。

2016年，本公司以2016年非公开募集资金直接投入募投项目8,965.67万元。

截至2016年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入16,913.41 万元。尚未使用的募集资金金额为83,120.12万元（包括已计入募集资金专户利息 扣除手续费后净收入33.53万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2012年1月20日 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年2月9日经公司2011年度 股东大会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司就2015年IPO募集资金与开户银行、 保荐机构签署《募集资金三方监管协议》；2016年12月20日，本公司就2016年非

公开发行募集资金与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

截至2016年12月31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2016年12月31日，2015年IPO募集资金具体存放情况如下（单位： 人民币元）：

人民币元）：
开户银行 中国银行股份有限公司北海分行 交通银行股份有限公司北海北京路支行 合 计	银行账号	存储余额
	617166489572	11,592,929.34 7,197,680.87 18,790,610.21
	455060300018150654666

说明：

（1）上表存储余额中，已计入募集资金专户理财收益343.95万元、募集资 金专户存款利息44.12万元，已扣除手续费0.61万元。

（2）上表中存储余额为1,879.06万元，较前述尚未使用的募集资金金额 6,387.06万元少4,508万元，系根据2016年4月25日第二届董事会第二十次会议审 议通过的《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》而购买保本 型理财产品。

（3）“新建2艘360座高档客船项目”已完工并投入使用，该项目专户中国民 生银行股份有限公司总行营业部693549271户销户。

2、截至2016年12月31日，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单位： 人民币元）：

开户银行	银行账号	存储金额（元）
上海银行杨浦支行	31669603003020858	498,675,551.17
华夏银行陆家嘴支行	10562000000378698	156,203,642.72
中国民生银行股份有限公司上海分行	698521575	95,031,852.03
中国银行上海市徐汇支行	433872294543	94,026,016.67
上海农商银行张江科技支行	50131000569293393	62,824,912.12

建设银行北海海城支行	45050165511500000128	3,916,674.63
合 计		910,678,649.34

说明：上表存储余额中，已计入募集资金专户存款利息33.55万元，已扣除手续 费0.02万元。

截至2016年12月31日，2016年非公开募集资金账户存储余额与尚未使用募集 资金的对应关系如下：

项 目	金额（元）
募集资金账户存储余额	910,678,649.34
减：尚未从募集资金专户转出的先期投入资金	79,477,438.17
尚未使用募集资金	831,201,211.17

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年募集资金实际使用情况，详见“附表1-1和附表1-2：募集资金使用情况 ” 对照表 。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附表2：变更募集资金 ” 投资项目情况表 。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集 资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与 使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2017年4月7日，国海证券股份有限公司针对本公司2015年IPO募集资金存放 与使用情况出具了《关于北部湾旅游股份有限公司2016年度募集资金存放与使用 情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，北部湾旅游股份有限公司2016年度 募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集 资金的情形。

2017 年 4 月 7 日，国信证券股份有限公司针对本公司 2016 年非公开募集资 金存放与使用情况出具了《关于北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金存 放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，北部湾旅游股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大 违规使用募集资金的情形。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 4 月 9 日

附表 1-1 ：

募集资金使用情况对照表

（ 2015 年 IPO 募集资金）

货币单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		246,848,021.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				84,462,372.22	84,462,372.22
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使 用）					53,889,891.77	已累计投入募集资金总额					186,851,971.45
变更用途的募集资金总额比例					21.83%
承诺 投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新建 600 座普 通客 船	是	87,500,000.00	66,210,108.23	66,210,108.23		66,210,108.23		100.00	2015年 10月	11,723,43 3.34	否	否
新建 2艘 360 座高 档客 船项 目	是	32,600,000.00	53,889,891.77	53,889,891.77	27,795,372.22	42,709,863.22	-11,180,028.55	79.25	2016年 6月	-1,834,670 .70	否	否

新建 718 座豪 华客 滚船	否	126,748,021.00	126,748,021.00	126,748,021.00	56,667,000.00	77,932,000.00	-48,816,021.00	61.49	2017年 6月	—	—	否
合计		246,848,021.00	246,848,021.00	246,848,021.00	84,462,372.22	186,851,971.45	-59,996,049.55
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					新建718座豪华客滚船的设计方案完成后，需报中国船级社审核，由于中国船级社要求对设计方案进 行修改，项目实施延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2015年4月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募 投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 4,265.40万元，其中，新建600座普通客船项目4,160.40万元、新建718座豪华客滚船项目105万元。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2015）第110ZA1869号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					新建600座普通客船已完工并在2015年10月投入使用，由于在建造过程中优化了施工方案，有效控 制了建设成本，募集资金出现结余。2016年3月31日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通 过《公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，将结余募集资金2,167.57 万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入38.58万元）用于新建2艘360座高档客船 项目。 新建2艘360座高档客船项目项目2016年6月完工并投入使用。但由于系自有造船厂施工，节约成

	本。截至期末，虽尚有部分设备、工程款需要支付，但募集资金出现结余。
募集资金其他使用情况	2016年4月25日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投 资保本型产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募 集资金不超过人民币1亿元投资保本型产品。截至期末，保本型理财产品余额4,508万元。

附表

1-2 ：

募集资金使用情况对照表

（ 2016 年非公开募集资金）

货币单位：人民币元

				（2016 年	非公开募集资金	）	）				货币单位：人民币	货币单位：人民币
募集资金总额					999,999,969.89	本年度投入募集资金总额					169,134,078.02
变更用途的募集资金总额（不包含超募资金的使用）						已累计投入募集资金总额					169,134,078.02
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本 期 实 现 的 效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
博康智慧云 及主动感知 的智能前端 产业化基地	否	501,027,700.00	501,027,700.00	501,027,700.00	78,388,078.02	78,388,078.02	-422,639,621.98	15.65	2018年 12月	—	—	否
基于博康城 市交通综合 管理平台打 造智慧出行 管理系统	否	156,159,400.00	156,159,400.00	156,159,400.00			-156,159,400.00		2018年 12月	—	—	否

基于博康城 市及社区安 全管理平台 研发智慧景 区管理系统	否	62,804,800.00	62,804,800.00	62,804,800.00			-62,804,800.00		2018年 12月	—	—	否
行业大数据 应用软件云 租用服务系 统研发	否	95,008,100.00	95,008,100.00	95,008,100.00			-95,008,100.00		2018年 12月	—	—	否
偿还银行贷 款	否	165,000,000.00	165,000,000.00	165,000,000.00	71,000,000.00	71,000,000.00	-94,000,000.00	43.03	—	—	—	否
支付本次交 易相关费用	否	19,999,969.89	19,999,969.89	19,999,969.89	19,746,000.00	19,746,000.00	-253,969.89	98.73				否
合计		999,999,969.89	999,999,969.89	999,999,969.89	169,134,078.02	169,134,078.02	-830,865,891.87
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2016年12月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于审议以募集资金置换先期 已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金共计7947.74万元，其中，博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地7,589.14万元、支付 本次交易相关费用358.60万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具致同专字（2016）第 110ZA4425号鉴证报告。截至2016年12月31日，尚未从募集资金专户转出。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无