ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 9, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-042 北部湾旅游股份有限公司

关于投资设立合资公司的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

为更好实现公司旅游业务的战略布局，发挥资源联动效应，公司全资子公 司秦皇岛新绎旅游有限公司（以下简称“秦皇岛新绎”）拟与秦皇岛旅游控股有 限公司（以下简称“秦旅控股”）和青龙满族自治县祖山旅游开发有限公司（以 下简称“祖山旅开”）合资设立以景区营销策划、开发投资，旅游观光车、索道 游览，票务代理，旅游包车，旅游纪念品销售等为主业的秦皇岛祖山新绎旅游 发展有限公司（以下简称“新公司”）（暂定名，以工商行政管理部门名称核准 为准）。

本次对外投资事项投资金额在公司董事会决策权限内，新公司的设立尚需 有关政府主管部门审批。本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组 事项，无需提交公司股东大会审议。

为确保景区经营权的稳固性，青龙满族自治县祖山景区管理委员会（以下 简称“景区管委会”）、祖山旅开、秦皇岛新绎、秦旅控股四方签订祖山景区合 作合资协议书，具体内容如下：

一、投资协议主体情况

（一）秦皇岛旅游控股有限公司

1、基本信息

企业名称：秦皇岛旅游控股有限公司

注册资本：100000.000000 万人民币

法定代表人：高峰

住 所：河北省秦皇岛市北戴河区联峰路 72 号

类 型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：旅游资源开发；旅游项目投资管理；旅游基础设施建设；旅游 咨询培训；房地产开发；园林绿化工程；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2016 年 04 月 21 日至不约定期限

• 2、控股股东：秦皇岛市财政局（机关法人）

• 3、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在

• 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其 利益倾斜的关系。

（二）青龙满族自治县祖山旅游开发有限公司

• 1、基本信息

企业名称：青龙满族自治县祖山旅游开发有限公司 注册资本：14500.000000 万人民币

法定代表人：杨勇

住 所：河北省秦皇岛市青龙满族自治县祖山镇柏树村

• 类 型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：旅游开发服务，旅游信息咨询；旅游景点开发与建设；住宿服

务；餐饮服务；旅游产品开发、销售；景区旅游观光车客运服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

经营期限：2016 年 09 月 14 日至 2056 年 09 月 13 日

• 2、控股股东：青龙满族自治县祖山林场（事业法人登记证）

• 3、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在

• 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其 利益倾斜的关系。

二、投资标的基本情况

• 1、新公司名称：秦皇岛祖山新绎旅游发展有限公司（暂定名，以工商行政

• 管理部门名称核准为准）

  • 2、注册地：秦皇岛市青龙满族自治县

  • 3、注册资本：20,000 万元人民币

  • 4、经营范围：景区营销策划、开发投资，旅游观光车、索道游览，票务代

• 理，旅游包车，旅游纪念品销售。

5、出资情况：

合资公司注册资本为人民币 20,000 万元，其中秦皇岛新绎以现金货币出资 14,000 万元，占合资公司 70%的股权，秦旅控股以现金货币出资 5,000 万元， 占合资公司 25%的股权，祖山旅开以祖山宾馆等实物资产出资 1,000 万元，占 合资公司 5%的股权，祖山旅开实物资产价值须经三方共同认可的资产评估机构 （具有国有资产评估资格及证券业务资格）评估确定，并经国有资产管理部门 确认。

单位：万元

公司名称	出资金额	持股比例
秦皇岛新绎	14,000	70%
秦旅控股	5,000	25%
祖山旅开	1,000	5%
合计	20,000	100%

三、对外投资对上市公司的影响

新公司的设立符合本公司整体发展战略。祖山景区开发与秦皇岛海上游相 辅相成，能够使公司在大秦皇岛圈形成联动效应；同时参与秦皇岛景区的业务 开发与经营，对于进一步提升公司的品牌和知名度具有重要意义。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017 年 4 月 9 日