ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

国信证券股份有限公司

关于北部湾旅游股份有限公司变更

部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作 为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关规定，经审慎核查，就北部湾旅第三届董事会第二次会议审议的《关于公司 变更募投项目实施地点的议案》和《关于公司变更募投项目实施主体及实施地点 的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1372 号）核准，本公司实际向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资 管理中心（有限合伙）、张滔三位投资者非公开发行 50,025,011 股，发行价格为 每股 19.99 元。本次发行募集资金总额为人民币 999,999,969.89 元，扣除财务顾 问费、承销费人民币 15,000,000 元后，北部湾旅收到特定投资者认缴股款人民币 为 984,999,969.89 元。本次发行募集资金已于 2016 年 10 月 19 日全部到账，并 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第 110ZA0612 号《验资报告》。

二、本次募集资金用途

本次发行经北部湾旅第二届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大 会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证

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监会规定的决策程序。

根据《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》，募集资金将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	金额
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
合计		100,000.00

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账 后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2017 年 2 月 20 日，公司已按照募集资金使用计划使用募集资金 15,100 万元偿还银行贷款；使用募集资金 7,947.74 万元置换预先已投入的募集资金投资 项目的自筹资金；后继续使用募集资金 3,547.25 万元投入博康智慧云及主动感知 的智能前端产业化基地项目建设；使用募集资金 175.82 万元投入基于博康城市 交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目建设，使用募集资金 2,000 万用于 支付本次交易相关费用；剩余募集资金 712,550.6 万元（含利息收入）存放于募 集资金专户，具体情况如下：

序 号	项目名称	开户行	帐号	初始存放金额 （元）	账户余额 （元）
1	基于博康城市 交通综合管理 平台打造智慧 出行管理系统 项目	华夏银行上 海陆家嘴支 行	10562000000378698	156,159,400.00	154,445,486.87
2	基于博康城市	上海农商行	50131000569293393	62,804,800.00	62,824,912.12

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序 号	项目名称	开户行	帐号	初始存放金额 （元）	账户余额 （元）
	及社区安全管 理平台研发智 慧景区管理系 统项目	张江支行
3	行业大数据应 用软件云租用 服务系统研发 项目	民生银行上 海分行	698521575	95,008,100.00	95,031,852.03
4	博康智慧云及 主动感知的智 能前端产业化 基地项目	上海银行杨 浦支行	31669603003020858	501,027,700.00	386,222,330.15
5	偿还银行贷款	中国银行漕 河泾支行	433872294543	165,000,000.00	14,026,016.67

（二）自筹资金预先投入募投项目情况

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股 东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建 设。截至 2016 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际金额和拟置换金额如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	本公司承诺 投资金额	拟投入募集资金 金额	自筹资金预先投 入金额
1	博康智慧云及主动感知 的智能前端产业化基地	61,649.64	50,102.77	7,589.14
2	支付本次交易相关费用	2,000.00	2,000.00	358.60
合计		63,649.64	52,102.77	7,947.74

四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

（一）变更基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目实 施地点

公司根据实际情况需要，将上述募集资金投资项目之一的基于博康城市及社 区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目实施地点由原上海市徐汇区钦州北 路 1001 号 12 幢 1801 室变更为上海市杨浦区政立路 421 号中航天盛广场 C 座 8 层。

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（二）变更行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目的实施主体和实施

地点

公司经审慎考虑，拟将上述募集资金投资项目之一的行业大数据应用软件云 租用服务系统研发项目实施主体由博康智能网络科技有限公司上海第三分公司 变更为其全资子公司博康智能信息技术有限公司（以下简称 “博康智能信息”） 北京第一分公司。同时，项目实施地点作相应变更，由上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12 幢 1601 室变更为北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 C 区 C7 号楼二层。

公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，已经公司第三届 董事会二次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。

五、 本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因

• （一）基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目

1、原项目计划投资和实际投资情况

基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目实施主体为 公司全资子公司博康智能网络科技有限公司上海第二分公司，项目总投资 6,280.48 万元人民币，使用募集资金 6,280.48 万元，建设期 2 年。项目已取得上 海市徐汇区发展和改革委员会出具的备案意见。

截至 2017 年 2 月 28 日，基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管 理系统项目仍处于前期准备阶段，尚未进行募集资金投入，公司将在实施地点变 更完成后按计划实施该项目。

2、变更的具体原因

“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”实施主体 博康智能网络科技有限公司上海第二分公司的办公地点于 2016 年 7 月整体迁移， 原上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12 幢 18-20 层不再租赁。因此公司将该募投项 目实施地点变更为公司新办公地点上海市杨浦区政立路 421 号中航天盛广场 C 座 8 层。

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（二）行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目

1、原项目计划投资和实际投资情况

行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目实施主体为公司全资子公司 博康智能网络科技有限公司上海第三分公司，项目总投资 9,500.81 万元人民币， 使用募集资金 9,500.81 万元，建设期 2 年。项目已取得上海市徐汇区发展和改革 委员会出具的备案意见。

截至 2017 年 2 月 28 日，行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目仍处 于前期准备阶段，尚未进行募集资金投入，公司将在实施地点变更完成后按计划 实施该项目。

2、变更的具体原因

根据公司整体发展战略规划及组织架构调整，新智认知数据服务有限公司 （原“博康智能网络科技有限公司”，以下简称“新智认知”）经营管理活动日益单 元化和精细化，其中新智认知全资子公司博康智能信息承接大数据板块业务研发 工作，专业研发实力雄厚，深受行业认可。由博康智能信息北京第一分公司实施 募投项目“行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目”，有利于公司提高管理 效率，对公司整体经营情况将产生积极影响。

因此，公司拟申请原募投项目之“行业大数据应用软件云租用服务系统研发 项目”的实施主体由博康智能网络科技有限公司上海第三分公司变更为博康智能 信息北京第一分公司，并将实施地点变更为博康智能信息的注册地，即北京市海 淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 C 区 C7 号楼二层。

六、 本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点对公司的影响 （一）基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目

上述项目实施地点的变更，未改变募集资金用途，不涉及募集资金投资项目 的实施主体、实施方式等变更，不存在损害公司和股东利益的情形。本次实施地 点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，且有利于募投项目的 实施，实现公司和广大投资者的利益最大化。

（二）行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目

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上述项目的实施主体和实施地点的变更，不会对项目的实施造成实质性的影 响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，有利于公司的 专业化分工和整体管理效率的提高。本次变更募投项目实施主体和实施地点的事 项获得股东大会审议批准后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定， 对本次变更所涉及的募集资金使用实施有效监管。

七、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

北部湾旅本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点经公司第三 届董事会二次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了 必要的审批程序，本次变更行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目的实施 主体和实施地点事项尚需提交公司股东大会审议。北部湾旅本次拟变更部分募集 资金投资项目实施主体和实施地点事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资 金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定。

综上，独立财务顾问同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地 点。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司变更部 分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 陈振瑜 王珏鑫

国信证券股份有限公司

2017 年 2 月 28 日

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