ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 28, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-024

北部湾旅游股份有限公司 关于变更部分募投项目实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称:“公司”）于 2017 年 2 月 28 日召开第 三届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司变更部分募投项目实施地点 的议案》。现将有关变更情况公告如下。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号）核准，公司向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有 限合伙）、张滔发行普通股（A 股）50,025,011 股股份，发行价格为每股 19.99 元， 募集资金总额为人民币 100,000.00 万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第 110ZA0612 号《验 资报告》，具体募集资金投入项目如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
合计		100,000.00

二、本次变更部分募投项目实施地点的情况

根据公司实际情况及募集资金投资项目进展情况，为规范公司募集资金的管 理和使用，公司将 “基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项 目”实施地点由上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12 幢 1801 室变更为上海市杨浦区 政立路 421 号中航天盛广场 C 座 8 层。

该募投项目投资总额 6,280.48 万元，占此次募集资金总额 6.28%。

			占总募集资金总额比例
		投资金额（万元）
实施主体	实施地点（变更前）			投资进度
博康智能网络科技有限公司上海第二分公司	上海市徐汇区钦州北路1001号12幢1801室	6,280.48	6.28%	0%
			占总募集资金总额比例
		投资金额（万元）
实施主体	实施地点（变更后）			投资进度
博康智能网络科技有限公司上海第二分公司	上海市杨浦区政立路421号中航天盛广场C座8层	6,280.48	6.28%	0%

三、本次变更部分募投项目实施地点的具体原因

“基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目”实施主体 博康智能网络科技有限公司上海第二分公司的办公地点于 2016 年 7 月整体迁移， 原上海市徐汇区钦州北路 1001 号 12 幢 18-20 层不再租赁。因此公司将该募投项 目实施地点变更为公司新办公地点上海市杨浦区政立路 421 号中航天盛广场 C 座 8 层。

四、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

结合公司实际情况及募投项目进展情况，及时变更募投项目实施地点，有利 于募投项目的顺利实施。

五、本次变更部分募投项目实施地点的风险

本次变更募投项目实施地点没有改变募集资金的使用方向，不会对募投项目 实施造成影响。公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用 的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募投项目实施地点的意 见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次变更募投项目，是公司根据宏观环境、项目进展和 公司经营实际所作出的合理决策，有利于募投项目的实施。本次变更募投项目， 未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和 公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。

详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关 文件。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于审议公司变更部分募投项目 实施地点的议案》，同意本次变更募投项目“基于博康城市及社区安全管理平台 研发智慧景区管理系统项目”的实施地点，详情请参见公司同日于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2017-023）。

（三）独立财务顾问意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）对 北部湾旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点进行了专项核查， 认为：

北部湾旅本次变更部分募集资金投资项目实施地点经公司第三届董事会二 次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批 程序。北部湾旅本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项，符合公司相关 规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关规定。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2017 年 2 月 28 日