ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2017-013

北部湾旅游股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1372 号文《关于核准北部湾旅 游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾旅”）向 新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔非公 开发行人民币普通股（A 股）股票 50,025,011 股，每股面值人民币 1 元，发行 价格为每股人民币 19.99 元，募集资金总额人民币 999,999,969.89 元，扣除财务 顾问费、承销费人民币 15,000,000 元后，公司实收募集资金 984,999,969.89 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 10 月 20 日对本次非公开 发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（ 2016 ）第 110ZA0612 号《北部湾旅游股份有限公司验资报告》验证确认。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议公司使用募集 资金对全资子公司博康智能增资的议案》，同意公司以 980,000,000 元人民币配 套募集资金对全资子公司博康智能网络科技有限公司（以下简称“博康智能”） 进行增资。本次重大资产重组募投项目实施主体情况如下表所示：

序号	项目名称	项目实施主体	与博康智能的关系
1	基于博康城市交通综合管理平 台打造智慧出行管理系统项目	博康智能信息技术有限公司 北京海淀分公司	博康智能全资子公 司的分公司
2	基于博康城市及社区安全管理 平台研发智慧景区管理系统项 目	博康智能网络科技有限公司 上海第二分公司	博康智能分公司

1

3	行业大数据应用软件云租用服 务系统研发项目	博康智能网络科技有限公司 上海第三分公司	博康智能分公司
4	博康智慧云及主动感知的智能 前端产业化基地项目	博康智能网络科技有限公司 上海第一分公司	博康智能分公司
5	偿还银行贷款	博康智能网络科技有限公司	博康智能
6	支付本次交易相关费用（含中 介机构、信息披露费用等）	北部湾旅游股份有限公司	博康智能母公司

基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目由博康智能全 资子公司博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康信息”）的分公司博康智 能信息技术有限公司北京海淀分公司进行实施。

公司、博康智能、博康信息、博康智能网络科技有限公司上海第一分公 司、博康智能网络科技有限公司上海第二分公司、博康智能网络科技有限公司 上海第三分公司已分别与募集资金专户存储银行、独立财务顾问（主承销商） 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协 议》。

二、《募集资金三方监管协议》签订情况和账户开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证 监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律 法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司、博康智能、博康信息、博康智 能信息技术有限公司北京海淀分公司与国信证券、华夏银行股份有限公司上海 陆家嘴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协 议”），募集资金专户的开立及存储情况如下：

开户单位	募集资金开户行	存储金额（元）	银行账号
博康智能信息技术有限公 司北京海淀分公司	华夏银行股份有 限公司上海陆家 嘴支行	156,159,400.00	10562000000378698
		156,159,400.00	——
合计

2

三、《募集资金三方监管协议》主要内容

甲方： 北部湾旅游股份有限公司（以下简称“甲方之一”）

博康智能网络科技有限公司（以下简称“甲方之二”）

博康智能信息技术有限公司（以上简称“甲方之三”） 博康智能信息技术有限公司北京海淀分公司（以下简称“甲方之

四”）

“ ” 在协议中，以上统称为 甲方 。

乙方： 华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“乙方”）

丙方： 国信证券股份有限公司（主承销商）（以下简称“丙方”）

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户 仅用于本次非公开发行股票的募投项目。如甲方计划以通知存款或存单方式存 放募集资金，甲方承诺上述通知存款或存单到期后将及时转入本协议规定的募 集资金专户进行管理，并通知丙方。甲方存单不得质押。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法规，以及甲方制订的募集资金管 理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

（三）丙方作为甲方的主承销商及独立财务顾问，应当依据有关规定指定 本次相关工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等法规，以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金 管理事项履行督导职责。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当 配合丙方的调查与查询。丙方每年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

乙方在协议项下的监管工作仅为配合丙方指定人员对募集资金专户进行调 查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供其所需的有关募集资金专 户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。

3

（四）甲方授权丙方指定的本次发行主办人可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

本次发行主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份 证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具专户对账单，并通过邮政特快 专递或电子邮件方式抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或达 到该专户存放金额 20%的，甲方及乙方应当在当日 17:30 以传真或电子邮件方 式通知丙方，同时向丙方提供专户的支付凭证复印件及对账单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务 顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的 要求向甲方、乙方书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问 主办人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下 单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实 后及时向甲方所在地证监局和上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方 义务至持续督导期结束之日解除。

特此公告。

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