ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 14, 2016

国信证券股份有限公司

关于北部湾旅游股份有限公司以募集资金

置换先期已投入募投项目自筹资金事项之核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作 为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”） 发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关规定，经审慎核查，就北部湾旅第二届董事会第二十五次会议审议的《以 募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下意 见：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1372 号）核准，本公司实际向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资 管理中心（有限合伙）、张滔三位投资者非公开发行 50,025,011 股，发行价格为 每股 19.99 元。本次发行募集资金总额为人民币 999,999,969.89 元，扣除财务顾 问费、承销费人民币 15,000,000 元后，北部湾旅收到特定投资者认缴股款人民币 为 984,999,969.89 元。本次发行募集资金已于 2016 年 10 月 19 日全部到账，并 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2016）第 110ZA0612 号《验资报告》

二、本次募集资金用途

本次发行经北部湾旅第二届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大 会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证

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监会规定的决策程序。

根据《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》，募集资金将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	金额
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	1561594
		,.
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
合计		100,000.00

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账 后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股 东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建 设。截至 2016 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际金额和拟置换金额如下：

设。截2016 11月30日，公司资预际金额和拟置换金额如下：	设。截2016 11月30日，公司资预际金额和拟置换金额如下：	设。截2016 11月30日，公司资预际金额和拟置换金额如下：	设。截2016 11月30日，公司资预际金额和拟置换金额如下：	资资项目	资资项目	资资项目
					单位：万元
序号	项目名称	本公司承诺投资金额	拟投入募集资金额	金	自筹资金预先投入金额
1	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地	61,649.64	50,102	.77	7,589.1	4
2	支付本次交易相关费用	2,000.00	2,000.00
合计		63,649.64	52,102.77		7,947.74

四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北部湾旅编制的《关于以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告（致 同专字（2016）第 110ZA4425 号），认为：北部湾旅公司董事会编制的截至 2016 年 11 月 30 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的

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披露与实际情况相符。

2016 年 12 月 13 日，北部湾旅第二届董事会二十五次审议通过了《以募集资 金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意北部湾旅使用募集资金人民 币 79,477,438.17 元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

2016 年 12 月 13 日，北部湾旅第二届监事会第十五次会议审议通过了《以募 集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意北部湾旅使用募集资金 人民币 79,477,438.17 元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

2016 年 12 月 13 日，北部湾旅独立董事对 《 以募集资金置换先期已投入募投 项目自筹资金的议案 》 发表了独立意见，同意北部湾旅使用募集资金人民币 79,477,438.17 元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

五、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、公司本次以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的事项，已经公 司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所 （特殊普通合伙）业已出具了专项鉴证报告，已履行了必要的决策程序，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定的要求。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法规的要求。

3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，本独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目 自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司以募集 资金置换先期已投入募投项目自筹资金事项之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈振瑜 王珏鑫

国信证券股份有限公司

年 月 日

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