ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-084

北部湾旅游股份有限公司

关于公司收购长岛渤海乐通旅运有限公司 100% 股权

并完成工商变更登记的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要提示：

 北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾旅”）以人民币 5,500 万元收购长岛东方明珠快航有限公司（以下简称“长岛东方明珠”）持有的 长岛渤海乐通旅运有限公司（以下简称“乐通公司”）100%股权，并于近日完成 乐通公司的工商变更登记手续。

 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

• 本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、 交易概述

为提升航线旅游体验，助力长岛旅游航线的整合，公司以人民币 5,500 万 元收购长岛东方明珠持有的乐通公司 100%股权。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易无需提交公司董 事会及股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、长岛东方明珠快航有限公司基本情况

企业名称：长岛东方明珠快航有限公司

统一社会信用代码：913706345936303732

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住 所：长岛县海滨路 227 号

法定代表人：左力

注册资本：1000 万元人民币

经营范围: 蓬莱港至长岛港至北五岛（西三岛）间客船运输及长岛县境内海 上旅游运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 控股股东：长岛县乐通轮驳有限责任公司，持股比例为 45%。

2、交易对方最近三年发展状况

东方明珠主要从事长岛海上旅游观光项目，包括海上婚礼、海上垂钓、海上 会议等包船活动。

3、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益 倾斜的关系。

4、交易对方最近一年财务指标

长岛东方明珠快航有限公司最近一年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	4,908.90
负债总额	4,228.98
净资产	679.93
项目	2015 年度（未经审计）
营业收入	746.21
净利润	-287.49

三、交易标的基本情况

（1）长岛渤海乐通旅运有限公司的基本情况

企业名称：长岛渤海乐通旅运有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住 所：山东省烟台市长岛县海滨路 227 号

法定代表人：赵乐通 注册资本：伍仟伍佰万元整 企业营业执照注册号：91370634MA3CEHRH7W 公司成立日期: 2016 年 8 月 01 日

经营范围: 蓬莱港到长岛港到北五岛（西三岛）间客船运输，长岛县境内海 上旅游运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）长岛渤海乐通旅运有限公司的股权结构

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
长岛东方明珠快航有限公司 合计	5,500	100%
	5,500	100%

（3）长岛渤海乐通旅运有限公司的财务指标

经山东众合会计师事务所审计并出具众合审字[2016]第 42 号《审计报告书》， 长岛渤海乐通旅运有限公司最近一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2016 年9 月30 日
资产总额	5,500
负债总额	--
净资产	5,500
项目	2016 年8 月-9 月
营业收入	--
净利润	--

四、交易标的的评估情况

经天津中联资产评估有限责任公司评估，并出具中联评报字（2016）A-0072 号《北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海乐通旅运有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告书》：长岛渤海乐通旅运有限公司在评估基准 日 2016 年 9 月 30 日的资产账面价值 5,500 万元，评估值为 5,371.45 万元，评估

增值-128.55 万元，增值率-2.34%；净资产账面价值 5,500 万元，评估值为 5,371.45 万元，评估增值-128.55 万元，增值率-2.34%。

详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北 部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海乐通旅运有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告书》。

五、交易协议的主要内容

公司与长岛东方明珠签署的《股权转让协议》主要内容包括：

长岛东方明珠同意将持有乐通公司的 100%股权（以下简称“标的股权”）转 让给北部湾旅，北部湾旅同意受让长岛东方明珠转让的标的股权。双方股权交易 的同时，将标的股权相关权益一并转让，该等相关权益包括但不限于表决权、分 红权、处置权等。

六、涉及收购的其他安排

不涉及。

七、本次收购进展情况

乐通公司已于近日完成工商变更登记手续，并取得了长岛县市场监督管理局 换发的营业执照。乐通公司的工商登记信息如下： 企业名称：长岛渤海乐通旅运有限公司 统一社会信用代码：91370634MA3CEHRH7W

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：山东省烟台市长岛县海滨路 227 号

法定代表人：赵金峰 注册资本：伍仟伍佰万元整

公司成立日期: 2016 年 08 月 01 日

营业期限：2016 年 08 月 01 日至 2046 年 07 月 31 日

经营范围: 蓬莱港到长岛港到北五岛（西三岛）间客船运输，长岛县境内海

上旅游运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

八、本次收购资产的目的和对公司的影响

北部湾旅对乐通公司的收购，能进一步提升公司在蓬长航线的市场占有率， 并助力公司进军长岛海上游市场，为公司整合蓬长航线以及开拓、布局海上游业 务提供支持。

九、风险提示

乐通公司为旅游航线运营公司，经营业绩受长岛旅游环境、当地政府政策和 海上游市场的竞争风险等因素的影响，仍存在投资收益不确定性的风险，敬请投 资者注意投资风险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会 2016 年 11 月 15 日