ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 30, 2016

国信证券股份有限公司

关于北部湾旅游股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 配套融资发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2016]1372 号文核准，北部湾旅游股份有限公司（以下简称 “北部湾旅”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行不超过 50,025,011 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国 信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北部湾旅本次发行的主承销 商，认为北部湾旅本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及北部湾旅有关本次发行的董事会、 股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选 择公平、公正，符合北部湾旅及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况 报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事会 决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，股份发行价格 调整为 19.99 元/股。

（二）发行数量

根据股东大会决议和《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有

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限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372 号）， 本次发行不超过 50,025,011 股新股。

（三）发行对象

本次发行对象为新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）、宿迁新 毅德辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新毅德辉”）、张滔。

（四）募集资金金额

本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，购买资产的交易价格为 165,000 万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的 100%

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）北部湾旅的内部审批程序

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

2016 年 2 月 18 日，北部湾旅召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

（二）有关主管部门的批准

2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 37 次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。

2016 年 6 月 30 日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅 游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准本次交易。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

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三、本次发行的具体情况

本次非公开发行股票的数量为 50,025,011 股，由新奥控股、新毅德辉、张滔 认购。本次非公开发行股票价格为 19.99 元/股。

（一）发行对象合规性核查情况

张滔、新奥控股、新毅德辉就参与认购的资金来源出具了承诺，本次用以 认购北部湾旅非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法 合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人 资金投资的情形。

本次配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他 企业。因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东 已回避表决。本次最终认购方与主承销商及其利益相关方不存在与本次发行相 关的直接或间接的财务资助或者补偿。

主承销商对参与本次发行的认购对象进行了核查，认为：本次发行的发行 对象与主承销商及其关联方不存在关联关系。本次交易中配套募集资金事先确 定的特定投资者中，张滔系自然人，不涉及私募投资基金的情形；新奥控股不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募 投资基金，无须履行相关备案程序；新毅德辉已完成私募投资基金管理人登记， 已按规定履行备案程序。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相 关规定。

（二）缴款与验资

2016 年 10 月 17 日，北部湾旅向新奥控股、新毅德辉、张滔发出《北部湾 旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知新奥控股、新毅德辉、张 滔按规定于 2016 年 10 月 18 日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截 至 2016 年 10 月 18 日 17:00 止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款 项。

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2016 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同 会计师”）出具了致同验字（2016）第 110ZA0608 号《验资报告》。根据该验资 报告，截至 2016 年 10 月 18 日 17：00 时止，国信证券指定的收款银行账户（中 国工商银行股份有限公司深圳深港支行，账号为 4000029129200448871）已收到 特定投资者认购资金人民币 999,999,969.89 元（玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰 陆拾玖元捌角玖分）。

2016 年 10 月 19 日，国信证券在扣除财务顾问费用、发行费用后，向发行 人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。

2016 年 10 月 20 日，致同会计师出具了致同验字（2016）第 110ZA0612 号 《验资报告》，根据该验资报告，北部湾旅已收到特定投资者认缴股款人民币 984,999,969.89 元（玖亿捌仟肆佰玖拾玖万玖千玖佰陆拾玖元捌角玖分，已扣除 财务顾问费、承销费人民币 15,000,000 元），其中：股本 50,025,011 元，资本公 积 934,974,958.89 元。

经核查，主承销商认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2016 年 5 月 20 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核通过，并于 2016 年 5 月 23 日对此进行了公告。

2016 年 6 月 30 日，中国证监会下发了证监许可[2016]1372 号《关于核准北 部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准了本次交易，发行人于 2016 年 7 月 2 日对此进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律 法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

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北部湾旅本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前 证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量 和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象张滔 系自然人，不涉及私募投资基金的情形；新奥控股不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备 案程序；新毅德辉已完成私募投资基金管理人登记，已按规定履行备案程序。本 次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定。

特此报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象 合规性的报告》之签字盖章页）

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项目主办人： _ __ _ __ _
郭 哲 陈振瑜
国信证券股份有限公司
年 月 日
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