ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 30, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-076

北部湾旅游股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

1、发行股份数量和价格：

发行数量：50,025,011 股

发行价格：19.99 元/股

• 2、预计上市时间：本次向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集

• 资金的新增股份于 2016 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成股份登记手续。本次新增股份上市流通时间如下表所示：

发行对象名称	认购数量（股）	锁定期
新奥控股投资有限公司	10,005,002	36
宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）	15,007,503	36
张滔	25,012,506	36

• 3、资产过户情况：本次发行股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

4、本公告中有关简称与本公司 2016 年 7 月 2 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金及关联 交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

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一、本次发行的情况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1 、北部湾旅的内部审批程序

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案。

2016 年 2 月 18 日，北部湾旅召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

2 、配套募集资金认购方的决策情况

配套募集资金认购方新奥控股、新毅德辉分别按其公司章程或合伙协议的约 定，作出同意参与认购北部湾旅本次重大资产重组之募集配套资金事宜的决议， 并同意签署相关协议。

3 、有关主管部门的批准

2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 37 次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。

2016 年 6 月 30 日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅游 股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

1 、发行股份的种类和面值

发行的股票人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为 19.99 元/股。

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3 、发行数量

本次募集配套资金发行的上市公司股份数量具体如下：

发行对象名称	认购数量（股）	锁定期
新奥控股投资有限公司	10,005,002	36
宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）	15,007,503	36
张滔	25,012,506	36

4 、募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为 999,999,969.89 元，未超过募集证监会核准的募 集资金上限 1,000,000,000 元。扣除财务顾问费、承销费 15,000,000 元后，公司 实收募集资金 984,999,969.89 元。

5 、独立财务顾问（主承销商）

公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）为国信证券股份有限公司。 （三）募集资金验资和股份登记情况

1 、募集资金验资情况

2016 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字 （2016）第 110ZA0608 号《北部湾旅游股份有限公司非公开发行股票认购资金 实收情况验资报告》，截至 2016 年 10 月 18 日 17:00 时止，独立财务顾问（主 承销商）已收到特定投资者认购资金人民币 999,999,969.89 元。

2016 年 10 月 20 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字 （2016）第 110ZA0612 号《北部湾旅游股份有限公司验资报告》，截至 2016 年 10 月 19 日，北部湾旅游股份有限公司已收到特定投资者认缴款人民币 984， 999,969.89 元，已扣除财务顾问费、承销费人民币 15,000,000 元。

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公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对 本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

2016 年 10 月 26 日，公司完成本次发行新增股份登记手续，并收到证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）独立财务股份（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购 对象合规性的结论意见

• 1、独立财务顾问（主承销商）意见

（1）本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证 券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成 过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息 不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发 生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性 法律风险和障碍。

（2）北部湾旅募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其 获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体 股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备相关股份上市的基本条件，本独立财 务顾问同意推荐本次新增股票在上海证券交易所上市。

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2、发行人律师意见

（1）北部湾旅重大资产重组已经取得了必要的批准和授权。

（2）北部湾旅已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过户、新增 注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；北部湾旅尚需就本次发行 股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备 案手续。

（3）北部湾旅已完成与本次发行向认购方非公开发行股票募集配套资金有 关之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续；北部湾旅尚需就本次非公 开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理 工商变更登记手续。

（4）截至本公告日，本次重大资产重组的实施过程中未发生实施情况与此 前披露的信息存在差异的情形。

（5）北部湾旅及博康智能的有关人员变动情况已履行了必要的法律程序， 不存在违反相关规定的情形。

（6）截至本公告日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

（7）截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的相关协议已生效，协议各 方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各 方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务。

（8）本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，截至 本公告日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履 行完毕的各项承诺。

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（9）本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果简介

发行对象名称	认购数量（股）	锁定期
新奥控股投资有限公司	10,005,002	36
宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）	15,007,503	36
张滔	25,012,506	36

（二）发行对象情况

1、新奥控股

公司名称：新奥控股投资有限公司

法定代表人：王玉锁

注册资本：300,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2000 年 1 月 13 日

统一社会信用代码：91131001721660105E

公司住所：廊坊开发区华祥路

经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、 电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。（国家法律、 行政法规禁限经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2、新毅德辉

公司名称：宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：中智瑞绎投资管理有限公司（委派代表：杨宇）

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公司类型：有限合伙企业

成立日期：2014 年 11 月 17 日

统一社会信用代码：91321300323796525M

公司住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号数据中心知浩楼 527 室

经营范围：对高新技术、节能环保、清洁能源、文化旅游、健康医疗、房地 产行业进行投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）（合伙期限自 2014 年 11 月 14 日至 2021 年 11 月 13 日）

3、张滔

3、张滔
姓名	张滔	性别	男	国籍	中国
曾用名	张涛	身份证号	11010819641111****
境外居留权	无
住址	上海市青浦区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职 情况	2008年至今任博康智能董事长、信添投资监事、慧添投资监事 等

（三）发行对象与公司的关联关系

本次配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企 业。因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回 避表决。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

无。

• 2、未来交易安排的说明

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对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次股份变动后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示 ：

		持股数量 （股）
序号	股东名称		持股比例
1	新奥能源供应链有限公司	121,959,360	40.82%
2	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760	7.17%
3	博康控股集团有限公司	15,840,560	5.30%
4	新奥资本管理有限公司	12,873,409	4.31%
5	张滔	10,849,468	3.63%
6	万丰锦源控股集团有限公司	8,109,000	2.71%
7	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	5,231,126	1.75%
8	杨志诚	3,616,489	1.21%
9	中国农业银行股份有限公司－汇添富社 会责任混合型证券投资基金	3,541,158	1.19%
10	田志伟	3,029,037	1.01%
10	杨宇	3,029,037	1.01%
合计		209,486,404	70.11%

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次配套融资发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	新奥能源供应链有限公司	121,959,360	34.96%
2	张滔	35,861,974	10.28%
3	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760	6.14%
4	博康控股集团有限公司	15,840,560	4.54%

8

5	宿迁新毅德辉投资管理中心(有限 合伙)	15,007,503	4.30%
6	新奥资本管理有限公司	12,873,409	3.69%
7	新奥控股投资有限公司	10,005,002	2.87%
8	万丰锦源控股集团有限公司	8,109,000	2.32%
9	上海复星创富股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	5,231,126	1.50%
10	中国农业银行股份有限公司－汇添 富社会责任混合型证券投资基金	4,374,414	1.25%
合计		250,670,108	71.85%

（三）本次募集配套资金不会导致公司控制权变化

本次交易前，新奥能源供应链有限公司是北部湾旅的控股股东，王玉锁为北 部湾旅的实际控制人。本次发行股份购买资产后，新奥能源供应链有限公司仍为 北部湾旅的控股股东，王玉锁仍为北部湾旅的实际控制人。本次交易不会导致公 司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

单位：股	项目	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流 通股份	1、其他境内法人持有股份	198,317,429	25,012,505	223,329,934
	2、境内自然人持有股份	27,590,948	25,012,506	52,603,454
	有限售条件的流通股份合计	225,908,377	50,025,011	275,933,388
无限售条件的流 通股份	A股	72,872,880	0	72,872,880
	无限售条件的流通股份合计	72,872,880	0	72,872,880
	股份总额	298,781,257	50,025,011	348,806,268

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五、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，详情请参见公 司于 2016 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部 湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层

电话：021-60933177

传真：021-60936933

联系人：郭哲、陈振瑜

（二）律师事务所

机构名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

经办律师：马哲、李洁

（三）审计机构

1 、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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执行事务合伙人：邱靖之

地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827300

传真：010-88018737

经办注册会计师：屈先富、黄琼

2 、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

电话：010-85665588

传真：010-85665420

经办注册会计师：童登书、张在强

（四）资产评估机构

机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

地址：深圳市罗湖区深南大路 2019 号东乐大厦 1008 室

电话：0755-88832456

传真：0755-25132275

经办注册评估师：陈军、张明阳

七、备查文件

1、《上市报告书》及摘要

• 2、《国信证券关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施

• 情况之独立财务顾问核查意见》

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• 3、《北京国枫律师律师事务所关于北部湾旅发行股份购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之二》

• 4、《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产

• 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性 的法律意见书》

• 5、《国信证券关于北部湾旅非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》

• 6、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北部湾旅游股份有限公司

• 验资报告》

• 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

• 8、经证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 10 月 30 日

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