ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 30, 2016

股票代码： 603869 股票简称：北部湾旅 上市地点：上海证券交易所

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北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书 （摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年十月

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声 明

一、本公司及董事会全体成员承诺本摘要内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘 要中的财务会计资料真实、完整。

三、本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北部湾旅游股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

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释 义

在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、北部湾旅	指	北部湾旅游股份有限公司
本报告书	指	北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
博康智能	指	博康智能网络科技有限公司（原名：博康智能网 络科技股份有限公司）
本次交易	指	北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份购买其 所持有的博康智能100%股权并募集配套资金
标的资产	指	博康智能网络科技有限公司100%的股权
交易对方	指	博康控股、新奥资本、复星创富、英特尔、深创 投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天 堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、慧添投 资、信添投资、岚韵电子、张滔、杨志诚、杨宇、 田志伟、李璞、田广、张善海、庞谦、毛丰伟、 虞向东、王野青、周功禹、章琦、周农、唐斌、 翟芳
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司
博康控股	指	博康控股集团有限公司
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
英特尔	指	英特尔产品（成都）有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
智望博浩	指	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
红土创投	指	浙江红土创业投资有限公司
海德润创投	指	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）
宁波天堂硅谷	指	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）
台州天堂硅谷	指	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
天堂硅谷长泰	指	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）

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慧添投资	指	上海慧添投资管理有限公司
信添投资	指	上海信添投资管理有限公司
岚韵电子	指	石家庄岚韵电子科技有限公司
配套融资认购方	指	新奥控股、新毅德辉、张滔
新奥控股	指	新奥控股投资有限公司
新毅德辉	指	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
新奥能源供应链	指	新奥能源供应链有限公司
北京亿恩锐	指	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）
《发行股份购买资产协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《利润补偿协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限 公司、新奥资本管理有限公司、张滔等17名补偿 义务人关于博康智能网络科技股份有限公司之利 润补偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与博康控股集团有限 公司、新奥资本管理有限公司、张滔等补偿义务 人关于博康智能网络科技股份有限公司之利润补 偿补充协议》
《非公开发行股份认购协议》	指	《北部湾旅游股份有限公司与新奥控股投资有限 公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、 张滔关于上市公司募集配套资金之非公开发行股 份认购协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司

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律师	指	北京国枫律师事务所
评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司

本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本 21,624.00 万股为基 础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 2,162.40 万元。

公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发 行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股。具体发行情况如下：

		交易对方持有博康 智能股份比例	交易价格 （万元）
序号	交易对方			发行股份数量（股）
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409

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		交易对方持有博康 智能股份比例	交易价格 （万元）
序号	交易对方			发行股份数量（股）
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

（二）募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司

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股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本 21,624.00 万股为基 础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 2,162.40 万元。

公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次募集配套资金的股票发 行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股，股份发行数量不超过 50,025,011 股。具 体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
	合计	50,025,011	100,000.00

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易方案

本次交易包括以发行股份购买博康智能 100%股权以及发行股份募集配套资 金两部分，涉及的发行股份情况如下：

（一）发行股份购买资产方案

1 、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为

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本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价	22.3136	20.0822
定价基准日前60个交易日均价	24.5032	22.0529
定价基准日前120个交易日均价	30.0290	27.0261

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

由于国内 A 股市场自 2015 年 4 月至 2015 年 12 月经历了较大幅度的波动， 上证指数一度上涨至 5,178.19 点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌。 因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基 准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价 格为 20.09 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，发行股份定价 调整为 19.99 元/股。

2 、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的 股份均在上交所上市。

3 、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 82,541,257 股，具体发行情况如下：

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409

9

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

4 、股份的锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方承诺情况如下：

1、本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业

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绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源供 应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任何 方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购 该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁 定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予 以解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。

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（2）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例=25%－当 期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股 份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于 北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月， 则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位

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的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）发行股份募集配套资金方案

1 、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，购买资产的交易价格为 165,000 万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的 100%，具体情况如 下：

序号	配套募集资金认购方	募集配套资金金额（万元）	占购买资产交易价格的比例
1	新奥控股	20,000.00	12.12%
2	新毅德辉	30,000.00	18.18%
3	张滔	50,000.00	30.30%
	合计	100,000.00	60.61%

2 、募集配套资金来源

张滔、新奥控股、新毅德辉就参与认购的资金来源出具了承诺：本次用以认 购北部湾旅非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规， 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资 的情形。

3 、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的 股份均在上交所上市。

4 、发行股份的价格及定价原则

募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事会决 议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

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2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，股份发行价格 调整为 19.99 元/股。

5 、发行股份数量及占发行后总股本比例

本次募集配套资金的股份发行数量不超过 50,025,011 股，占上市公司发行后 总股本比例为 14.34%，具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	占上市公司发行后总股本比例
1	新奥控股	10,005,002	2.87%
2	新毅德辉	15,007,503	4.30%
3	张滔	25,012,506	7.17%
	合计	50,025,011	14.34%

6 、股份的锁定安排

本次配套募集资金认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而 取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

7 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

（三）本次交易对上市公司的影响

1 、发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响

• （1）本次发行股份购买资产前，公司前十大股东持股情况

14

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新奥能源供应链有限公司	121,959,360	56.40
2	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760	9.90
3	万丰锦源控股集团有限公司	8,109,000	3.75
4	广永期货有限公司	6,293,347	2.91
5	北京华戈天成投资有限公司	4,212,328	1.95
6	深圳市天禄行信息咨询有限公司	2,757,000	1.27
7	深圳市方基创业投资合伙企业（有限合 伙）	1,524,492	0.71
8	中国农业银行股份有限公司－大成产业 升级股票型证券投资基金（LOF）	757,241	0.35
9	郑安政	601,329	0.28
10	中国农业银行股份有限公司－新华行业 轮换灵活配置混合型证券投资基金	587,928	0.27
10	新奥能源供应链有限公司	121,959,360	56.4
	合计	168,209,785	77.79

（2）本次发行股份购买资产后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新奥能源供应链有限公司	121,959,360	40.82
2	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760	7.17
3	博康控股集团有限公司	15,840,560	5.30
4	新奥资本管理有限公司	12,873,409	4.31
5	张滔	10,849,468	3.63
6	万丰锦源控股集团有限公司	8,109,000	2.71
7	上海复星创富股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	5,231,126	1.75
8	杨志诚	3,616,489	1.21
9	中国农业银行股份有限公司-汇添富社会 责任混合型证券投资基金	3,041,247	1.02
10	杨宇	3,029,037	1.01
10	田志伟	3,029,037	1.01
	合计	208,986,493	69.94

2 、募集配套资金对上市公司股权结构的影响

（1）本次配套融资发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：

15

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
新奥能源供应链有限公司	121,959,360	40.82
北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760	7.17
博康控股集团有限公司	15,840,560	5.30
新奥资本管理有限公司	12,873,409	4.31
张滔	10,849,468	3.63
万丰锦源控股集团有限公司	8,109,000	2.71
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	5,231,126	1.75
杨志诚	3,616,489	1.21
中国农业银行股份有限公司－汇添富社会 责任混合型证券投资基金	3,541,158	1.19
田志伟	3,029,037	1.01
合计	209,486,404	70.11

（2）本次配套融资发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新奥能源供应链有限公司	121,959,360	34.96
2	张滔	35,861,974	10.28
3	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760	6.14
4	博康控股集团有限公司	15,840,560	4.54
5	宿迁新毅德辉投资管理中心(有限合伙)	15,007,503	4.30
6	新奥资本管理有限公司	12,873,409	3.69
7	新奥控股投资有限公司	10,005,002	2.87
8	万丰锦源控股集团有限公司	8,109,000	2.32
9	上海复星创富股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	5,231,126	1.50
10	中国农业银行股份有限公司－汇添富社 会责任混合型证券投资基金	4,374,414	1.25
	合计	250,670,108	71.85

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

3 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下（未考虑 募集配套资金对上市公司的影响）：

	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额（万元）	92,666.65	341,852.93	61,232.27	276,710.37

16

负债总额（万元）	15,469.62	83,350.18	14,624.01	58,030.83
所有者权益（万元）	77,197.03	258,502.75	46,608.26	218,679.54
资产负债率（%）	16.69	24.38	23.88	20.97
流动比率（倍）	2.57	2.36	1.27	2.53
速动比率（倍）	2.43	1.83	1.19	2.16
每股净资产（元/股）	3.57	8.66	2.87	8.95
	2015	年度	2014 年度
项目	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
营业收入（万元）	36,444.08	111,388.06	32,884.14	87,407.85
利润总额（万元）	8,710.60	19,773.96	6,400.29	12,388.41
净利润（万元）	7,138.68	16,009.54	5,192.17	10,295.18
归属于母公司所有者利润（万元）	7,135.62	15,515.87	5,188.89	10,256.38
基本每股收益（元/股）	0.35	0.54	0.32	0.42

（四）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，王玉锁先生为公司实际控制人；本次交易后，王玉锁先生仍为 公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

（五）本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司股权分布仍旧 符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股 权分布仍符合上市条件。

17

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜 的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1 、北部湾旅的内部审批程序

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案。

2016 年 2 月 18 日，北部湾旅召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

2 、博康智能的内部审批程序

截至本报告书出具日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自 持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成 为北部湾旅 100%控股的全资子公司。

3 、配套募集资金认购方的决策情况

配套募集资金认购方新奥控股、新毅德辉分别按其公司章程或合伙协议的约 定，作出同意参与认购北部湾旅本次重大资产重组之募集配套资金事宜的决议， 并同意签署相关协议。

4 、有关主管部门的批准

2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 37 次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。

2016 年 6 月 30 日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅游 股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准本次交易。

（二）发行股份购买资产的实施情况

18

1 、资产购买合同签署情况

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与博康智能的全体股东签署了《发行股份购买 资产协议》，前述协议约定中国证监会核准本次交易后，相关认购方以 20.09 元/ 股价格认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为 19.99 元 /股，发行股份数量为 82,541,257 股。

2 、发行情况

		交易对方持有 博康智能股份 比例
序 号			交易价格 （万元）
	交易对方			发行股份数量（股）
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443

19

		交易对方持有 博康智能股份 比例
序 号			交易价格 （万元）
	交易对方			发行股份数量（股）
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

3 、资产过户与验资

根据股权过户相关资料，博康智能 100%的股权已过户至上市公司，并完成 相关工商变更登记手续。博康智能已成为上市公司的全资子公司。

2016 年 9 月 22 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司资产过户事宜 进行了验资，出具了致同验字（2016）第 110ZA0577 号《验资报告》。根据该 报告，截至 2016 年 9 月 22 日，北部湾旅已收到博康控股等持有博康智能 100% 股权的股东交纳的新增注册资本合计人民币 82,541,257 元，新增股本占新增注册 资本的 100%。截至 2016 年 9 月 22 日，上海市浦东新区市场监督管理局已核准 博康智能 100%股权的股东变更为北部湾旅。

4 、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为博康智能 100%股权。标的资产的债权 债务均由博康智能依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的 转移，博康智能债权债务关系保持不变。

5 、期间损益的确认和归属

根据《发行股份购买资产协议》规定，

（1）各方同意，过渡期内，博康智能的期间收益或因其他原因而增加的净 资产部分由北部湾旅享有。

（2）各方同意，过渡期内，博康智能的期间亏损或因其他原因而减少的净 资产部分，由资产转让方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照其在博康智能的股权比例以现金方式向北部湾旅补足，该等须补足的金 额以资产交割审计报告为准。届时各资产转让方进行现金补偿的数额，不超过审

20

计基准日各资产转让方持有博康智能的股份比例所对应的净资产值。

（3）各方同意，资产交割完成后若博康智能出现未予计提的负债时，补偿 义务人应负责向北部湾旅作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由北部湾旅确定。

6 、证券发行登记等事项的办理情况

2016 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 变更登记证明》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。

（三）配套募集资金的实施情况

1 、认购合同签署情况

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与新奥控股、新毅德辉、张滔签署了《非公开 发行股份认购协议》，前述协议约定中国证监会核准本次发行后，相关认购方以 20.09 元/股价格认购本次发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为 19.99 元/股，认购数量为 50,025,011 股。

2 、发行价格、发行对象及认购情况

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
	合计	50,025,011	100,000.00

本次募集配套资金不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

3 、缴款与验资

2016 年 10 月 17 日，北部湾旅向新奥控股、新毅德辉、张滔发出《北部湾 旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知新奥控股、新毅德辉、张 滔按规定于 2016 年 10 月 18 日将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截 至 2016 年 10 月 18 日 17:00 止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款 项。

2016 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致 同会计师”）出具了致同验字（2016）第 110ZA0608 号《验资报告》。根据该

21

验资报告，截至 2016 年 10 月 18 日 17：00 时止，国信证券指定的收款银行账户 （中国工商银行股份有限公司深圳深港支行，账号为 4000029129200448871）已 收到特定投资者认购资金人民币 999,999,969.89 元（玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千 玖佰陆拾玖元捌角玖分）。

2016 年 10 月 19 日，国信证券在扣除财务顾问费用、发行费用后，向发行 人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。

2016 年 10 月 20 日，致同会计师出具了致同验字（2016）第 110ZA0612 号 《验资报告》，根据该验资报告，北部湾旅已收到特定投资者认缴股款人民币 984,999,969.89 元（玖亿捌仟肆佰玖拾玖万玖千玖佰陆拾玖元捌角玖分，已扣除 财务顾问费、承销费人民币 15,000,000 元），其中：股本 50,025,011 元，资本公 积 934,974,958.89 元。

4 、证券发行登记事宜的办理状况

根据中登公司上海分公司 2016 年 10 月 26 日出具的《证券变更登记证明》， 北部湾旅已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未 发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、 盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016 年 8 月 11 日，公司董事会收到副总裁迟兴民先生的书面辞职申请，迟 兴民先生因个人工作原因申请辞去公司副总裁职务。根据相关法律法规的规定， 迟兴民先生的辞职申请自送达本公司董事会时生效。迟兴民先生辞去公司副总裁 职务后，仍继续担任公司董事、战略委员会委员、审计委员会委员。

2016 年 8 月 19 日，因近期成保明先生因个人工作变动原因申请辞去公司财 务总监职务，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过聘任张浩先生为公司副 总裁、王跃进先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第二届

22

高管任期届满。

公司本次高级管理人员的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

截至本报告书出具之日，除上述事项外，公司不存在董事、监事、高级管理 人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与博康智能全体股东签署了《发行股份购买资 产协议》。

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与博康控股、新奥资本、张滔等 16 名补偿义 务人签署了《利润补偿协议》。

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅与新奥控股、新毅德辉、张滔签署了《非公开 发行股份认购协议》。

2016 年 4 月 11 日，北部湾旅与博康控股、新奥资本、张滔等 17 名补偿义 务人签署了《利润补偿补充协议》，增加杨宇作为补偿义务人承担利润补偿义务。

截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协 议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

1 、提供信息真实、准确、完整及合法合规的承诺

（1）北部湾旅全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真 实、准确、完整的承诺：

23

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北部湾旅游股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申 请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（2）交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺：

“本人/本单位保证将及时向北部湾旅提供本次交易相关信息，并保证所提 供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全 部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北部 湾旅或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

24

2 、王玉锁、张滔关于规范及减少关联交易的承诺：

“（1）本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量避 免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北部湾旅及其他股东的合 法权益。

（2）本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合法 利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及北 部湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有关涉及本人的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（3）本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情况 下，不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。

（4）本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公司 遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”

3 、王玉锁、张滔关于避免同业竞争的承诺：

“（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与北部湾旅及其下属 公司不存在同业竞争。除非本人不再持有北部湾旅的股份，否则本人及本人控制 的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合 作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与北部湾旅及其子公司（包括博 康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资任何与北部湾旅及其子公司（包括博康智能网络科 技股份有限公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

（2）如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北部 湾旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的企业将立 即通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予北部湾旅及其下 属公司。

（3）本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方

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从事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。

（4）如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成竞 争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若北部湾旅 提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促 成该等业务优先转让给北部湾旅。

（5）如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事 与北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。

（6）本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。” 4 、股份锁定承诺

（1）本次发行股份购买资产的交易对方承诺情况如下：

①本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩 补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股 份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

②本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源供 应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任何 方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购 该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

③本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、 海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

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转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而 孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

④本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵 电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以 博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内， 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁 定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予 以解禁：

A、在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在 扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所 持有的当期可解禁的股份。

B、第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例=25%－当 期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

C、第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

D、第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

⑤本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，

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自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部 湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次 发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月，则 其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个 月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因 而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

⑥上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方 均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人 /本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。

（2）募集配套资金认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺如下：

以现金所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内， 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

5 、募集配套资金来源承诺

张滔、新奥控股、新毅德辉就参与认购的资金来源出具了承诺：本次用以认 购北部湾旅非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规， 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资

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的情形。

6 、中介机构承诺

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情形。

六、后续事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为： 北部湾旅应就本次向交易对方和募集配套资金非公开发行对象发行的股份 在工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券 法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过 户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不 存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法 律风险和障碍。

（2）北部湾旅募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其 获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规的规定；本次发行结果公平、公正，符合发行人及其全体 股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

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（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为具备相关股份上市的基本条件，本独立财务顾 问同意推荐本次新增股票在上海证券交易所上市。

（二）发行人律师结论性意见

经核查，发行人律师认为：

（1）北部湾旅重大资产重组已经取得了必要的批准和授权。

（2）北部湾旅已完成与本次发行股份购买资产相关之标的资产过户、新增 注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；北部湾旅尚需就本次发行 股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备 案手续。

（3）北部湾旅已完成与本次发行向认购方非公开发行股票募集配套资金有 关之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续；北部湾旅尚需就本次非 公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办 理工商变更登记手续。

（4）截至本公告日，本次重大资产重组的实施过程中未发生实施情况与此 前披露的信息存在差异的情形。

（5）北部湾旅及博康智能的有关人员变动情况已履行了必要的法律程序， 不存在违反相关规定的情形。

（6）截至本公告日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

（7）截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的相关协议已生效，协议各 方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形； 各方将持续按照有关协议的要求履行相关的权利义务。

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（8）本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露，截至 本公告日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未 履行完毕的各项承诺。

（9）本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

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第三节 新增股份数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之 日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

本次交易对方以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份具体解锁情况 如下：

			解锁股数（股）	解锁股数（股）
交易	购数（）
对方	认股股	12 个月	24 个月	36 个月
博康控股	15,840,560	3,960,140	5,544,196	6,336,224
新奥资本	12,873,409			12,873,409
张滔	10,849,468	2,712,367	3,797,313	4,339,788
复星创富	5,231,126	5,231,126
杨志诚	3,616,489	3,616,489
杨宇	3,029,037			3,029,037
田志伟	3,029,037	3,029,037
英特尔	2,914,522	2,914,522
深创投	2,720,214	2,720,214
智望博浩	2,668,942	2,668,942
红土创投	2,137,340	2,137,340
海德润创投	1,943,032	1,943,032
宁波天堂硅谷	1,779,294	1,779,294
台州天堂硅谷	1,779,294	1,779,294
天堂硅谷长泰	1,779,294	1,779,294
李璞	1,772,073	443,018	620,225	708,830
田广	1,540,646	385,161	539,226	616,259
慧添投资	1,446,556	361,639	506,294	578,623
信添投资	1,224,484	306,121	428,569	489,794
张善海	673,466	168,366	235,713	269,387
岚韵电子	612,242	153,060	214,285	244,897
庞谦	533,728	133,432	186,804	213,492
毛丰伟	511,981	127,995	179,193	204,793
虞向东	506,299	126,574	177,205	202,520
王野青	429,059	107,264	150,171	171,624

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			解锁股数（股）	解锁股数（股）
交易	购数（）
对方	认股股	12 个月	24 个月	36 个月
周功禹	367,345	91,836	128,571	146,938
章琦	319,443	79,860	111,805	127,778
周农	306,120	76,530	107,142	122,448
唐斌	64,054	64,054
翟芳	42,703	42,703

交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份作出如下锁定承诺：

1、本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业 绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁 定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予

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以解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。

（2）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例=25%－当 期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

4、本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股 份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于 北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月， 则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 26 日出具

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的《证券变更登记证明》，北部湾旅向新奥控股、新毅德辉、张滔发行的 50,025,011 股股份登记到账后将正式列入北部湾旅的股东名册。本次定向发行新增股份的性 质为有限售条件流通股，限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次发行新增 股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。本次发行新增股份上市首日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交 易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

本次配套募集资金认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而 取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

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（本页无正文，为《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）

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北部湾旅游股份有限公司
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年 月 日
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