ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-065

北部湾旅游股份有限公司

发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

1、发行股份数量和价格：

发行数量：82,541,257 股

发行价格：19.99 元/股

2、预计上市时间：本次向博康控股集团有限公司等 30 名交易对方发行股份 购买资产的新增股份于 2016 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份上市流通时间如下表所示：

	认购数量 （股）		锁定期
发行对象名称
		12 个月	24 个月	36 个月
博康控股集团有限公司	15,840,560	3,960,140	5,544,196	6,336,224
新奥资本管理有限公司	12,873,409			12,873,409
张滔	10,849,468	2,712,367	3,797,313	4,339,788
上海复星创富股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	5,231,126	5,231,126
杨志诚	3,616,489	3,616,489
杨宇	3,029,037			3,029,037
田志伟	3,029,037	3,029,037
英特尔产品（成都）有限公司	2,914,522	2,914,522

1

深圳市创新投资集团有限公司	2,720,214	2,720,214
宁波智望博浩创业投资合伙企业(有限 合伙)	2,668,942	2,668,942
浙江红土创业投资有限公司	2,137,340	2,137,340
深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）	1,943,032	1,943,032
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,779,294	1,779,294
浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公 司	1,779,294	1,779,294
浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业 （有限合伙）	1,779,294	1,779,294
李璞	1,772,073	443,018	620,225	708,830
田广	1,540,646	385,161	539,226	616,259
上海慧添投资管理有限公司	1,446,556	361,639	506,294	578,623
上海信添投资管理有限公司	1,224,484	306,121	428,569	489,794
张善海	673,466	168,366	235,713	269,387
石家庄岚韵电子科技有限公司	612,242	153,060	214,285	244,897
庞谦	533,728	133,432	186,804	213,492
毛丰伟	511,981	127,995	179,193	204,793
虞向东	506,299	126,574	177,205	202,520
王野青	429,059	107,264	150,171	171,624
周功禹	367,345	91,836	128,571	146,938
章琦	319,443	79,860	111,805	127,778
周农	306,120	76,530	107,142	122,448
唐斌	64,054	64,054
翟芳	42,703	42,703

3、资产过户情况：本次发行股份购买资产的标的公司博康智能网络科技有限公司 （原名为博康智能网络科技股份有限公司，以下简称“博康智能”）100%股份由 30 名交 易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。

2

4、本公告中有关简称与本公司 2016 年 7 月 2 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金及关联 交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次重组基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。其 中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股 份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能变更为有限责任公司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本为 216,240,000 股 为基础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。

3

截至本公告披露日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发 行股份购买资产的发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股。具体发行情况如下：

		交易对方持有 博康智能股份 比例
序 号			交易价格 （万元）
	交易对方			发行股份数量（股）
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443

4

		交易对方持有 博康智能股份 比例
序 号			交易价格 （万元）
	交易对方			发行股份数量（股）
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

（二）募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本为 216,240,000 股 为基础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 21,624,000 元。

截至本公告日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次募集配 套资金的股票发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股，股份发行数量不超过 50,025,011 股。具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
合计		50,025,011	100,000.00

5

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）北部湾旅的内部审批程序

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案。

2016 年 2 月 18 日，北部湾旅召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

（二）博康智能的内部审批程序

博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自持有的博康智能股份全 部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成为北部湾旅 100%控股 的全资子公司。

（三）有关主管部门的批准

2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 37 次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。

2016 年 6 月 30 日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅游 股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准本次交易。

三、本次发行股份购买资产

（一）本次发行概况

1 、发行股份的种类和面值

发行的股票人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为 19.99 元/股。

6

3 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

序号	交易对方	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	博康控股	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	25,733.94	12,873,409
3	张滔	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	5,826.13	2,914,522
9	深创投	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	3,556.81	1,779,294
16	李璞	3,542.38	1,772,073
17	田广	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	2,447.74	1,224,484
20	张善海	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	1,223.87	612,242
22	庞谦	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	1,023.45	511,981
24	虞向东	1,012.09	506,299
25	王野青	857.69	429,059
26	周功禹	734.32	367,345
27	章琦	638.57	319,443
28	周农	611.94	306,120

7

序号	交易对方	交易价格（万元）	发行股份数量（股）
29	唐斌	128.05	64,054
30	翟芳	85.36	42,703
	合计	165,000.00	82,541,257

（二）标的资产交割的实施情况

1 、博康智能股份过户

截至本公告披露日，博康智能完成了股份交割，具体情况请参见本公司于 2016 年 9 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《北部湾旅 游股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 过户完成的公告》（公告编号：临 2016-063）。

2 、验资事项

2016 年 9 月 22 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜 进行了验资，出具了致同验字（2016）第110ZA0577 号《验资报告》。根据该报 告，截至2016 年9 月22 日止，北部湾旅已收到博康控股集团有限公司等持有博 康智能100%股权的股东交纳的新增注册资本合计人民币82,541,257 元，新增股 本占新增注册资本的100%。截至2016 年9 月22 日止，上海市浦东新区市场监 督管理局已核准博康智能100%股权的股东变更为北部湾旅。

（三）新增股份登记情况

2016 年 9 月 28 日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证 券变更登记证明》，公司向博康控股等 30 名交易对方非公开发行的 82,541,257 股 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）发行结果及对象介绍

1 、发行结果

8

	认购数量 （股）		锁定期
发行对象名称
		12 个月	24 个月	36 个月
博康控股集团有限公司	15,840,560	3,960,140	5,544,196	6,336,224
新奥资本管理有限公司	12,873,409			12,873,409
张滔	10,849,468	2,712,367	3,797,313	4,339,788
上海复星创富股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	5,231,126	5,231,126
杨志诚	3,616,489	3,616,489
杨宇	3,029,037			3,029,037
田志伟	3,029,037	3,029,037
英特尔产品（成都）有限公司	2,914,522	2,914,522
深圳市创新投资集团有限公司	2,720,214	2,720,214
宁波智望博浩创业投资合伙企业(有 限合伙)	2,668,942	2,668,942
浙江红土创业投资有限公司	2,137,340	2,137,340
深圳市海德润创业投资企业（有限合 伙）	1,943,032	1,943,032
宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企 业（有限合伙）	1,779,294	1,779,294
浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有 限公司	1,779,294	1,779,294
浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企 业（有限合伙）	1,779,294	1,779,294
李璞	1,772,073	443,018	620,225	708,830
田广	1,540,646	385,161	539,226	616,259
上海慧添投资管理有限公司	1,446,556	361,639	506,294	578,623
上海信添投资管理有限公司	1,224,484	306,121	428,569	489,794
张善海	673,466	168,366	235,713	269,387
石家庄岚韵电子科技有限公司	612,242	153,060	214,285	244,897
庞谦	533,728	133,432	186,804	213,492
毛丰伟	511,981	127,995	179,193	204,793

9

虞向东	506,299	126,574	177,205	202,520
王野青	429,059	107,264	150,171	171,624
周功禹	367,345	91,836	128,571	146,938
章琦	319,443	79,860	111,805	127,778
周农	306,120	76,530	107,142	122,448
唐斌	64,054	64,054
翟芳	42,703	42,703

2 、发行对象简介

（ 1 ）博康控股

公司名称：博康控股集团有限公司

法定代表人：张滔

注册资本：10,000.00 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2006 年 3 月 20 日

组织机构代码证：78655233-2

税务登记证号码：310115786552332

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区金藏路 258 号 4 号楼 525 单元

经营范围：实业投资，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）新奥资本

公司名称：新奥资本管理有限公司

法定代表人：王玉锁

注册资本：106,000.00 万元

10

公司类型：有限责任公司

成立日期：2007 年 9 月 8 日

组织机构代码证：66658792-8

税务登记证号码：131011666587928

公司住所：廊坊开发区华祥路

经营范围：投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析。 （国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）

（ 3 ）复星创富

公司名称：上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其） 出资额：152,500.00 万元

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2011 年 3 月 15 日

组织机构代码证：57077579-9

税务登记证号码：310101570775799

公司住所：上海市黄浦区复兴东路 2 号 405 室

经营范围：股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（ 4 ）英特尔

公司名称：英特尔产品（成都）有限公司

法定代表人：TIFFANY D.SILVA

注册资本：33,400.00 万美元

11

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2003 年 9 月 19 日

组织机构代码证：75280983-0

税务登记证号码：510198752809830

公司住所：四川省成都市高新技术开发区西区

经营范围：英特尔产品的封装测试，在出口加工区以及出口加工区之间对自 行封装测试产品的销售；提供售后服务和支持；在高科技信息领域（包括电子商 务技术）实施研发、进行中间测试、提供包括安装、调试、咨询、培训在内的相 关技术服务；并为英特尔产品系列（包括其母公司和关联公司）提供与其包括安 装、测试、维护、咨询培训以及技术解决相关的技术服务支持。另外，为成功地 市场推广和销售下一代产品，从事包括市场调查、用户反馈信息收集和产品评价 在内的相关活动（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭 相关许可证开展经营活动）。

（ 5 ）深创投

公司名称：深圳市创新投资集团有限公司

法定代表人：倪泽望

注册资本：420,224.9520 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1999 年 8 月 25 日

组织机构代码证：71522611-8

税务登记证号码：440300715226118

公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投

12

资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营。

（ 6 ）智望博浩

公司名称：宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙） （委派代表：杨晓湖）

出资额：5,090.00 万元

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2013 年 3 月 20 日

组织机构代码证：06292790-1

税务登记证号码：330206062927901

公司住所：宁波保税区商务大厦（527-10）室

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融 资等金融业务）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

（ 7 ）红土创投

公司名称：浙江红土创业投资有限公司

法定代表人：孙东升

注册资本：80,000.00 万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010 年 4 月 21 日

13

组织机构代码证：55403876-4

税务登记证号码：330401554038764

公司住所：嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室

经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资 管理及相关咨询服务。

（ 8 ）海德润创投

公司名称：深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杨长民

出资额：3,000.00 万元

公司类型：有限合伙

成立日期： 2011 年 3 月 2 日

组织机构代码证：57002085-5

税务登记证号码：440300570020855

公司住所：深圳市福田区福保街道益田路明月花园北座 31/32C

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

（ 9 ）宁波天堂硅谷

公司名称：宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（委派代表：王洪斌） 出资额：10,000.00 万元

公司类型：有限合伙企业

14

成立日期： 2012 年 2 月 16 日

组织机构代码证：58748892-1

税务登记证号码：330227587488921

公司住所：宁波市鄞州区启明南路 818 号 16 幢 115 号

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资、投资咨询。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（ 10 ）台州天堂硅谷

公司名称：浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司

法定代表人：张瑜

注册资本：10,000.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011 年 3 月 3 日

组织机构代码证：56939772-7

税务登记证号码：331001569397727

公司住所：台州经济开发区中心大道 183 号台州创业服务园（东港大厦北楼） 第 9 层南面东侧

经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询（不含证券、 期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 11 ）天堂硅谷长泰

公司名称：浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：王洪斌） 出资额：3,000.00 万元

15

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2011 年 7 月 15 日

组织机构代码证：57933491-4

税务登记证号码：330100579334914

公司住所：杭州市文三路 369 号 1040 室

经营范围：一般经营项目：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规禁 止、限制和许可经营的项目）

（ 12 ）慧添投资

公司名称：上海慧添投资管理有限公司

法定代表人：赵朋

注册资本：328.00 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2011 年 4 月 28 日

组织机构代码证：57411063-9

税务登记证号码：310104574110639

公司住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-3 室

经营范围：投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（ 13 ）信添投资

公司名称：上海信添投资管理有限公司

法定代表人：周农

16

注册资本：776.00 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013 年 3 月 8 日

组织机构代码证：06259881-0

税务登记证号码：310104062598810

公司住所：上海市徐汇区天钥桥路 380 弄 20 号 5B-1

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），企 业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 14 ）岚韵电子

公司名称：石家庄岚韵电子科技有限公司

法定代表人：董国靖

注册资本：250.00 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011 年 10 月 9 日

组织机构代码证：58361515-3

税务登记证号码：130111583615153

公司住所：石家庄桥西区槐安西路 88 号中苑商务大厦东楼 C 座 606

经营范围：计算机软硬件开发与销售、系统集成、综合布线、电子产品及配 件、仪器仪表、五金交电、家用电器、通讯设备、日用百货的批发、零售；计算 机及辅助设备维修。

（ 15 ）张滔

姓名 张滔 性别 男 国籍 中国

17

曾用名	张涛	身份证号	11010819641111****
境外居留权	无
住址	上海市青浦区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任博康智能董事长、信添投资监事、慧添投资监事等
任职单位产权关系	博康智能股东

（ 16 ）杨志诚

姓名	杨志诚	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	44030119511004****
境外居留权	无
住址	广东省深圳市福田区
通讯地址	广东省深圳市福田区
最近三年任职情况	2011年退休
任职单位产权关系	-

（ 17 ）杨宇

姓名	杨宇	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	13280119570719****
境外居留权	无
住址	河北省廊坊市广阳区
通讯地址	河北省廊坊市经济技术开发区
最近三年任职情况	2012年至今任新奥集团董事局副主席、首席执行官（CEO），新奥资 本董事
任职单位产权关系	-

（ 18 ）田志伟

姓名	田志伟	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	41042219690206****
境外居留权	无
住址	上海市浦东新区
通讯地址	上海市浦东新区

18

最近三年任职情况 2011 年至今任上海合银投资管理有限公司执行董事 任职单位产权关系 上海合银投资管理有限公司股东

（ 19 ）李璞

姓名	李璞	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	11010819640923****
境外居留权	无
住址	北京市丰台区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任博康智能总经理
任职单位产权关系	博康智能股东

（ 20 ）田广

姓名	田广	性别	男	国籍	中国
曾用名	田澍	身份证号	11010519710919****
境外居留权	无
住址	上海市长宁区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2012年至今任博康智能董事
任职单位产权关系	博康智能股东

（ 21 ）张善海

姓名	张善海	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	11010819670625****
境外居留权	无
住址	北京市海淀区
通讯地址	北京市海淀区
最近三年任职情况	2004年至2012年任银河金星总经理，2013年至今任博康智能董事长 助理
任职单位产权关系	博康智能股东

（ 22 ）庞谦

19

姓名	庞谦	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	11010119661105****
境外居留权	无
住址	北京市朝阳区
通讯地址	北京市海淀区
最近三年任职情况	2010年至2013年任博康智能副总经理，2013年至今任董事长助理
任职单位产权关系	博康智能股东

（ 23 ）毛丰伟

姓名	毛丰伟	性别	女	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	31010219690314****
境外居留权	无
住址	上海市黄浦区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任博康智能副总经理
任职单位产权关系	博康智能股东

（ 24 ）虞向东

姓名	虞向东	性别	男	国籍	中国
曾用名	虞凤才	身份证号	32060219401117****
境外居留权	无
住址	江苏省南通市崇川区
通讯地址	江苏省南通市崇川区
最近三年任职情况	2001年退休，虞向东为博康智能高级管理人员虞正华之父
任职单位产权关系	-

（ 25 ）王野青

姓名	王野青	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	33012319751028****
境外居留权	无
住址	深圳市福田区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任博康智能副总经理、董事会秘书

20

任职单位产权关系

博康智能股东

（ 26 ）周功禹

姓名	周功禹	性别	女	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	36010419721003****
境外居留权	无
住址	上海市徐汇区
通讯地址	上海市长宁区
最近三年任职情况	2009年至今任宽腾达通讯（无锡）有限公司芯片设计经理，周功禹为 博康智能高级管理人员虞正华之妻
任职单位产权关系	-

（ 27 ）章琦

姓名	章琦	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	31010719630205****
境外居留权	无
住址	上海市徐汇区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2010年至今任博康控股副总经理、信添投资总经理
任职单位产权关系	博康智能股东

（ 28 ）周农

姓名	周农	性别	男	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	42010619681221****
境外居留权	无
住址	深圳市南山区
通讯地址	上海市徐汇区
最近三年任职情况	2008年至今任上海澳马总经理
任职单位产权关系	-

（ 29 ）唐斌

姓名 唐斌 性别 男 国籍 中国

21

曾用名	无	身份证号	36222119711005****
境外居留权	无
住址	上海市浦东新区
通讯地址	上海市浦东新区
最近三年任职情况	2007年至今任上海复星创富投资管理有限公司总裁、董事长
任职单位产权关系	-

（ 30 ）翟芳

姓名	翟芳	性别	女	国籍	中国
曾用名	无	身份证号	61011319780222****
境外居留权	无
住址	上海市长宁区
通讯地址	上海市长宁区
最近三年任职情况	2012年至2015年任上海复星创富投资管理有限公司执行总经理， 2015年至2016年1月任职于知金资产管理（上海）有限公司，2016 年1月至今任职于阿里巴巴影业集团有限公司。
任职单位产权关系	-

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限 公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见》，详情请参见公司同日于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本次交易的法律顾问国枫律师事务所出具了《关于北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，详情请参见公司同日于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

四、本次股份变动前后公司前十名股东变化

（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

22

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新奥能源供应链有限公司	121,959,360	56.4
2	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760	9.9
3	万丰锦源控股集团有限公司	8,109,000	3.75
4	广永期货有限公司	6,293,347	2.91
5	北京华戈天成投资有限公司	4,212,328	1.95
6	深圳市天禄行信息咨询有限公司	2,757,000	1.27
7	深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）	1,524,492	0.71
8	中国农业银行股份有限公司－大成产业升级 股票型证券投资基金（LOF）	757,241	0.35
9	郑安政	601,329	0.28
10	中国农业银行股份有限公司－新华行业轮换 灵活配置混合型证券投资基金	587,928	0.27
合计		168,209,785	77.79

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	新奥能源供应链有限公司	121,959,360	40.82
2	北京亿恩锐投资中心（有限合伙）	21,407,760	7.17
3	博康控股集团有限公司	15,840,560	5.30
4	新奥资本管理有限公司	12,873,409	4.31
5	张滔	10,849,468	3.63
6	万丰锦源控股集团有限公司	8,109,000	2.71
7	上海复星创富股权投资基金合伙企业		1.75

23

	（有限合伙）	5,231,126
8	杨志诚	3,616,489	1.21
9	中国农业银行股份有限公司-汇添富社 会责任混合型证券投资基金	3,041,247	1.02
10	杨宇	3,029,037	1.01
10	田志伟	3,029,037	1.01
合计		208,986,493	69.94

（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化

本次发行股份购买资产前，新奥能源供应链有限公司是北部湾旅的控股股东， 王玉锁为北部湾旅的实际控制人。本次发行股份购买资产后，新奥能源供应链有 限公司仍为北部湾旅的控股股东，王玉锁仍为北部湾旅的实际控制人。本次发行 股份购买资产不会导致公司控制权变化。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况表

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

单位：股	项目	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流 通股份	1、其他境内法人 持有股份	143,367,120	54,950,309	198,317,429
	2、境内自然人持 有股份	0	27,590,948	27,590,948
	有限售条件的流 通股份合计	143,367,120	82,541,257	225,908,377
无限售条件的流 通股份	A股	72,872,880	0	72,872,880
	无限售条件的流 通股份合计	72,872,880	0	72,872,880

24

股份总额 216,240,000 82,541,257 298,781,257

六、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，详情请参见公 司于 2016 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北部 湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层

电话：021-60933177

传真：021-60936933

联系人：郭哲、陈振瑜

（二）律师事务所

机构名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

经办律师：马哲、李洁

（三）审计机构

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• 1 、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邱靖之

地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 楼 A-1 和 A-5 区域

电话：010-88827300

传真：010-88018737

经办注册会计师：屈先富、黄琼

2 、致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

电话：010-85665588

传真：010-85665420

经办注册会计师：童登书、张在强

（四）资产评估机构

机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：黄西勤

地址：深圳市罗湖区深南大路 2019 号东乐大厦 1008 室

电话：0755-88832456

传真：0755-25132275

经办注册评估师：陈军、张明阳

八、备查文件

• 1、致同会计师事务所出具的《验资报告》

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• 2、中登公司出具的《证券变更登记证明》

• 3、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司

• 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》

• 4、北京国枫律师事务所出具的《关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购

• 买资产之实施情况的法律意见书》

• 5、《北部湾旅发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要

• 6、经证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016 年 9 月 29 日

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