ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 23, 2016

国信证券股份有限公司 关于北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 涉及资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年九月

声 明

国信证券股份有限公司接受委托，担任北部湾旅游股份有限公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供北部湾旅全体股东及有 关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性， 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实 施情况对北部湾旅全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见， 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北部湾旅董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论，不构成对北部湾旅的任何投资建议，对投资者依据本 核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

（四）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律

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法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何 解释或者说明。

（六）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评 估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的 原则，对北部湾旅本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保 证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关 问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产 法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或北部湾旅的文件引述。

（四）本核查意见仅供北部湾旅本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

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释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、北部湾 旅	指	北部湾旅游股份有限公司
博康智能	指	博康智能网络科技有限公司（原名：博康智能网 络科技股份有限公司）
本次交易	指	北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份购买 其所持有的博康智能100%股权并募集配套资金
标的资产	指	博康智能网络科技有限公司100%的股权（原名： 博康智能网络科技股份有限公司）
交易对方	指	博康控股、新奥资本、复星创富、英特尔、深创 投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天 堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、慧添投 资、信添投资、岚韵电子、张滔、杨志诚、杨宇、 田志伟、李璞、田广、张善海、庞谦、毛丰伟、 虞向东、王野青、周功禹、章琦、周农、唐斌、 翟芳
新奥资本	指	新奥资本管理有限公司
博康控股	指	博康控股集团有限公司
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
英特尔	指	英特尔产品（成都）有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
智望博浩	指	宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
红土创投	指	浙江红土创业投资有限公司
海德润创投	指	深圳市海德润创业投资企业（有限合伙）
宁波天堂硅谷	指	宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合 伙）

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台州天堂硅谷	指	浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司
天堂硅谷长泰	指	浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合 伙）
慧添投资	指	上海慧添投资管理有限公司
信添投资	指	上海信添投资管理有限公司
岚韵电子	指	石家庄岚韵电子科技有限公司
配套融资认购方	指	新奥控股、新毅德辉、张滔
新奥控股	指	新奥控股投资有限公司
新毅德辉	指	宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计 100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的 100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日 2015 年 10 月 31 日，博康智能 100%股权评估值为 165,083.67 万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能 100%股权定价为 165,000 万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二 届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本 21,624.00 万股为基 础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 2,162.40 万元。

截至本核查意见出具日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本 次发行股份购买资产的发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股。具体发行情况 如下：

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		交易对方持有博康 智能股份比例	交易价格 （万元）
序号	交易对方			发行股份数量（股）
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

（二）募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00 万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（第二

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届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日）前 20 个交易日公司 股票交易均价（22.31 元/股）的 90%。

2016 年 4 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年年度利润分配方案》：以截至 2016 年 5 月 30 日公司总股本 21,624.00 万股为基 础，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计分配 2,162.40 万元。

截至本核查意见出具日，公司 2015 年度利润分配已经实施完毕，公司将本 次募集配套资金的股票发行价格由 20.09 元/股调整为 19.99 元/股，股份发行数量 不超过 50,025,011 股。具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	发行股份金额（万元）
1	新奥控股	10,005,002	20,000.00
2	新毅德辉	15,007,503	30,000.00
3	张滔	25,012,506	50,000.00
	合计	50,025,011	100,000.00

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易发行股份情况

本次交易包括以发行股份购买博康智能 100%股权以及发行股份募集配套资 金两部分，涉及的发行股份情况如下：

（一）发行股份购买资产

• 1 、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

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按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价	22.3136	20.0822
定价基准日前60个交易日均价	24.5032	22.0529
定价基准日前120个交易日均价	30.0290	27.0261

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

由于国内 A 股市场自 2015 年 4 月至 2015 年 12 月经历了较大幅度的波动， 上证指数一度上涨至 5,178.19 点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌。 因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基 准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价 格为 20.09 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，发行股份定价 调整为 19.99 元/股。

2 、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的 股份均在上交所上市。

3 、发行股份数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 82,541,257 股，具体发行情况如下：

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
1	博康控股	19.19%	31,665.28	15,840,560

8

		交易对方持有博 康智能股份比例	交易价格 （万元）	发行股份数量 （股）
序号	交易对方
2	新奥资本	15.60%	25,733.94	12,873,409
3	张滔	13.14%	21,688.09	10,849,468
4	复星创富	6.34%	10,457.02	5,231,126
5	杨志诚	4.38%	7,229.36	3,616,489
6	杨宇	3.67%	6,055.05	3,029,037
7	田志伟	3.67%	6,055.05	3,029,037
8	英特尔	3.53%	5,826.13	2,914,522
9	深创投	3.30%	5,437.71	2,720,214
10	智望博浩	3.23%	5,335.22	2,668,942
11	红土创投	2.59%	4,272.54	2,137,340
12	海德润创投	2.35%	3,884.12	1,943,032
13	宁波天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
14	台州天堂硅谷	2.16%	3,556.81	1,779,294
15	天堂硅谷长泰	2.16%	3,556.81	1,779,294
16	李璞	2.15%	3,542.38	1,772,073
17	田广	1.87%	3,079.75	1,540,646
18	慧添投资	1.75%	2,891.67	1,446,556
19	信添投资	1.48%	2,447.74	1,224,484
20	张善海	0.82%	1,346.26	673,466
21	岚韵电子	0.74%	1,223.87	612,242
22	庞谦	0.65%	1,066.92	533,728
23	毛丰伟	0.62%	1,023.45	511,981
24	虞向东	0.61%	1,012.09	506,299
25	王野青	0.52%	857.69	429,059
26	周功禹	0.45%	734.32	367,345
27	章琦	0.39%	638.57	319,443
28	周农	0.37%	611.94	306,120
29	唐斌	0.08%	128.05	64,054
30	翟芳	0.05%	85.36	42,703
	合计	100.00%	165,000.00	82,541,257

4 、股份的锁定安排

本次发行股份购买资产的交易对方承诺情况如下：

1、本次交易对方新奥资本、杨宇承诺：以博康智能股权所认购而取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但

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不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业 绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁及其一致行动人新奥能源供 应链、北京亿恩锐承诺：在本次交易完成后 12 个月内，本人/本单位将不以任何 方式转让本人/本单位在本次交易直接或间接前持有的北部湾旅股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购 该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵 照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 12 个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁 定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予 以解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司

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所持有的当期可解禁的股份。

（2）第一次解禁条件：（a）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（b）博 康智能 2016 年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例=25%－当 期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能 2017 年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能 2018 年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股 份，自该等股份上市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于 北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12 个月， 则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

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申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）发行股份发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过 100,000 万元，购买资产的交易价格为 165,000 万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的 100%，具体情况如 下：

序号	配套募集资金认购方	募集配套资金金额（万元）	占购买资产交易价格的比例
1	新奥控股	20,000.00	12.12%
2	新毅德辉	30,000.00	18.18%
3	张滔	50,000.00	30.30%
	合计	100,000.00	60.61%

2 、募集配套资金来源

张滔、新奥控股、新毅德辉就参与认购的资金来源出具了承诺：本次用以认 购北部湾旅非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规， 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资 的情形。

3 、发行股份的种类及每股面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的 股份均在上交所上市。

4 、发行股份的价格及定价原则

募集配套资金的股份发行价格为 20.09 元/股，不低于定价基准日（董事会决 议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增

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发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完毕，股份发行价格 调整为 19.99 元/股。

5 、发行股份数量及占发行后总股本比例

本次募集配套资金的股份发行数量不超过 50,025,011 股，占上市公司发行后 总股本比例为 14.34%，具体发行情况如下：

序号	配套募集资金认购方	发行股份数量（股）	占上市公司发行后总股本比例
1	新奥控股	10,005,002	2.87%
2	新毅德辉	15,007,503	4.30%
3	张滔	25,012,506	7.17%
	合计	50,025,011	14.34%

6 、股份的锁定安排

本次配套募集资金认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而 取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购； 该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定 期进行锁定。

7 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于以下项目：

序号	项目名称	金额（万元）
1	基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目	15,615.94
2	基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目	6,280.48
3	行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目	9,500.81
4	博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目	50,102.77
5	偿还银行贷款	16,500.00
6	支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等）	2,000.00
	合计	100,000.00

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第二节 本次交易的决策过程

一、北部湾旅的内部审批程序

2016 年 1 月 15 日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易草案及相关议案。

2016 年 2 月 18 日，北部湾旅召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

二、博康智能的内部审批程序

截至本核查意见出具日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各 自持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将 成为北部湾旅 100%控股的全资子公司。

三、有关主管部门的批准

2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 37 次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。

2016 年 6 月 30 日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅游 股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016] 1372 号），核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规 的要求。

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第三节 本次交易的实施情况

一、本次交易标的资产的过户情况

根据股权过户相关资料，博康智能 100%的股权已过户至上市公司，并完成 相关工商变更登记手续。博康智能已成为上市公司的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组拟购买资产的过户手续已 办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。

二、本次交易实施的后续事项

（一）新增股份登记手续

目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次 重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限公司上海分公司申 请办理股份登记手续，向上交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向 工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

截至本核查意见出具日，上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理不 存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 50,025,011 股新股募集本次 重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关方签署的协议及承诺的具体内容 请参见《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，

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本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中未发现相关 实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实 质性差异的情况。

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第四节 本次重组过程的信息披露情况

1、2016 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过 了《关于〈北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）〉及摘要的议案》及本次交易的其他相关议案，独立董事就本 次交易发表了独立意见。公司已于 2016 年 1 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 上披露。

2、2016 年 2 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及摘要的议案》及本次交易的其他相关议案。公司已于 2016 年 2 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露。

3、2016 年 5 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 37 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。公司已于 2016 年 5 月 23 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》上披露。

4、2016 年 6 月 30 日，中国证监会下发了《关于核准北部湾旅游股份有限 公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016] 1372 号），核准了本次交易。公司已于 2016 年 7 月 2 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》上披露。

经核查，本独立财务顾问认为：北部湾旅本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符 合中国证监会和上交所的相关规定。

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第五节 独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司

• 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

• 2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理

• 完毕，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产；

• 3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行

• 和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记 手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险；

• 4、本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息

• （包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查 意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郭 哲 陈振瑜

国信证券股份有限公司

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年 月 日
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