ENC Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 23, 2016

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临 2016-063

北部湾旅游股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾旅”）发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重 组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部 湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），详情请参见公司于 2016 年 7 月 2 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临 2016-047） 及相关文件。

截至目前，本次交易已完成标的资产博康智能网络科技有限公司（原名为博 康智能网络科技股份有限公司，以下简称“博康智能”）的 100%股权的过户及工 商变更登记手续。博康智能已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

2016 年 9 月 22 日，经上海市浦东新区市场监督管理局核准，博康智能就本 次交易项下的标的资产——博康智能 100%股权过户事宜完成了相关工商变更登 记手续，并取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会 信用代码：913100006711164506）。

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上述工商变更登记完成后，北部湾旅持有博康智能 100%的股权，博康智能 成为公司的全资子公司。

（二）本次交易实施的后续事项

1、新增股份登记手续

目前，标的资产过户的工商变更登记已经完成。公司尚需就本次重大资产重 组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份 登记手续、向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并需就本次发 行股份购买资产事宜赴工商管理机关办理公司注册资本、公司章程修改等事宜的 变更登记手续。

上述后续事宜正在办理过程中，该等事项的办理不存在实质性障碍，对公司 重大资产重组的实施不构成重大影响。

2、募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过 50,025,011 股新股，以募集本次重 大资产重组的配套资金。公司将在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

3、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关方签署的协议及承诺的具体内容 请参见《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》等文件。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份 有限公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

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• 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司

• 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理 完毕，公司已经合法有效地取得拟购买资产；

3、公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上 市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。 上述后续事项办理不存在实质性障碍，对公司不构成重大风险；

• 4、本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息

• （包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

（二）律师意见

公司本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所 关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的法律意 见书》，认为：

北部湾旅本次重大资产重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授 权，本次重大资产重组涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不 存在重大法律障碍。

三、备查文件

1、《国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《北京国枫律师事务所关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产之 标的资产过户情况的法律意见书》

3、《博康智能网络科技有限公司营业执照》

特此公告。

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北部湾旅游股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 23 日

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